افزایش سرمایه (لزوم امضای اظهارنامه افزایش سرمایه توسط کلیه اعضای هیات مدیره)

یکی دیگر از مشکلات عملی تصمیم ­گیری، علی­رغم داشتن اکثریت سهام (دو سوم سهام) و اکثریت هیات مدیره، لزوم امضای اظهارنامه افزایش سرمایه، توسط کلیه اعضای هیات مدیره است؛ بنابراین اگر شرکت سهامی خاص دارای چهار سهام­­دار به نام الف، ب، و ج و د باشد و سه شریک با افزایش سرمایه موافق، یک شریک (به نام د) که صاحب 30 درصد سهام­­ بوده و یکی از سه عضو هیات مدیره است با افزایش سرمایه مخالف باشد؛ اگر چه سهام­­داران الف، ب و ج می ­توانند افزایش سهام­­ را تصویب کنند، ولی امکان ثبت افزایش سهام­­ اخیر را اداره ثبت شرکت­ها ندارند و عملاً با مشکل مواجه خواهند شد؛ زیرا مطابق تبصره ماده 183 لایحه اصلاحی قانون تجارت، برای ثبت افزایش سرمایه در شرکت سهامی خاص باید اظهارنامه ­ای به اداره ثبت شرکت ­ها ارسال شود که اظهارنامه اخیر باید به امضای کلیه اعضای هیات مدیره رسیده باشد؛ گفتنی است عدم ثبت افزایش سرمایه، مانع دخل و تصرف شرکت در وجوه دریافتی به عنوان افزایش سرمایه است (م 184)؛ با ما همراه باشید تا ابن مورد را کاملاً بررسی نموده و اهمیت دریافت مشاوره حقوقی در خصوص آن را بیان نماییم.

خطر عدم شرکت در افزایش سرمایه

بررسی آنلاین لزوم شرکت در افزایش سرمایه

در صورتی که میزان سهام­­ شریک به حدی نباشد که مانع تصویب افزایش سرمایه شود، ممکن است با بی­اطلابی از دستور جلسه مجمع در خصوص افزایش سرمایه، درصد سهام خویش را از دست بدهد؛ به عنوان مثال اگر سرمایه اسمی و ثبت شده شرکتی یک میلیون تومان باشد و یکی از سهام­­داران به نام شخص الف 20 درصد سهام­­ شرکت اخیر را داشته باشد، چنان­چه مجمع عمومی فوق­العاده سرمایه شرکت را از یک میلیون تومان به ده میلیون تومان افزایش دهد و سهام­­دار الف در افزایش سرمایه شرکت نکند (خواه به دلیل عدم توانایی مالی یا بی­اطلاعی)، سهام وی از 20 درصد به 2 درصد کاهش پیدا می­کند؛ امر اخیر زمانی اهمیت پیدا می­کند که ارزش واقعی سهام خیلی بیشتر از ارزش اسمی سهام باشد مانند این­که یک شرکت پیمانکاری دارای مجوز باشد که به نحو مستمر پروژه­هایی را از نهادهای دولتی دریافت می­کند و یا دارای اموال و تجهیزاتی باشد که باعث شود ارزش واقعی سهام بیش از ارزش ثبت شده آن باشد.

ملاک بودن کل سرمایه در رای­گیری شرکت با مسئولیت محدود

میزان سهام مؤثر که در شرکت سهامی بیان شد، در شرکت با مسئولیت محدود، صادق نبوده و با آن متفاوت است، برای یافتن تعداد شریک لازم و میزان سرمایه مؤثر در شرکت با مسئولیت محدود ابتدا باید به این نکته توجه نمود که اگر در شرکت با مسئولیت محدود گفته می­شود شریکی که بیش از نصف سرمایه را داشته باشد می­تواند شرکت را منحل کند، منظور از آن، بیش از نصف سرمایه کل شرکت است و برخلاف شرکت سهامی، کاری به میزان سرمایه اشخاص حاضر در جلسه نداریم؛ به همین دلیل حد نصاب تصمیم­گیری در شرکت با مسئولیت محدود معمولاً بالاتر از شرکت سهامی است زیرا داشتن نصاب اکثریت بین حاضرین کافی نیست بلکه شریک باید در بین همه شرکا (اعم از حاضرین و غایبین) حائز اکثریت قانونی باشد.

اکثریت لازم برای تصمیمات خیلی مهم

وکیل آنلاین افزایش سرمایه 24 ساعته

در شرکت­ های با مسئولیت محدود، برای سه موضوع 1. تغییر اساسنامه 2. تغییر سرمایه. 3. انتقال سهم­الشرکه، لازم است که دو اکثریت توأمان وجود داشته باشد: اول- 75 درصد سرمایه و دوم- اکثریت عددی؛ بنابراین اگر یک شرکت با مسئولیت محدود با دو شریک با درصدهای 99 و 1 درصدی تشکیل شود، شریک 99 درصدی هیچ­کدام از تصمیمات بالا را نمی­تواند اتخاذ کند زیرا علی­رغم داشتن حدنصاب 75 درصد سرمایه شرکت ولی فاقد اکثریت عددی است؛ بنابراین در این موارد یا شریک 99 درصدی باید از شریک دیگر وکالت بلاعزل می­گرفت (در مواردی که سهام­­دار یک درصدی صرفاً برای شرط وجود حداقل 2 شریک به شرکت اضافه شده­است راه­حل متداولی محسوب می­شود) و یا پیش از تاسیس شرکت با اختصاص یک سهم خویش به نفر ثالث که با وی اتحاد منافع دارد شرط اکثریت عددی را محقق می­نمود.

محدودیت انتقال سهم­ الشرکه در قانون

بررسی محدودیت یا عدم محدودیت انتقال سهم الشرکه شرکت شما

ممکن است گفته شود شریک 99 درصدی در صورت مخالفت شریک یک درصدی می­تواند بخشی از سهم­الشرکه خود را به دیگری واگذار کرده و مشکل را حل کند؛ منتها باید گفت اگر شریک اخیر در زمان تاسیس چنین راه­حلی را اتخاذ نکرده باشد، پس از تاسیس چنین انتقالی ممکن نیست زیرا انتقال سهم­الشرکه به شخص دیگر هم مستلزم موافقت اکثریت عددی شرکا است که با مخالفت شریک یک درصدی محقق نمی­شود؛ بنابراین برای در اختیار داشتن کنترل کامل شرکت با مسئولیت محدود باید علاوه بر 75 درصد سرمایه شرکت، اکثریت عددی را هم داشت؛ یعنی اگر شرکت 3 عضو دارد، حداقل باید 2 عضو رای مثبت دهند تا آن تصمیم اعتبار یابد یا 3 از 4 یا 3 از 5 یا 4 از 6 و الی آخر.