دارندگان حداقل یک پنجم مجموع سهام شرکت منحصرا در صورت تخلف یکی از اعضای هیأت مدیره شرکت می‌توانند از طرف شرکت و با هزینه خود علیه متخلف مطالبه خسارات وارده به شرکت را بنمایند؛ لیکن اقامه دعوی به نمایندگی از شرکت به طرفیت اشخاص ثالث لزوما در صلاحیت مدیران شرکت مطابق اساسنامه می‌باشد.

شرکت تجاری - مدیر عامل - سهامدار شرکت -- داد خواست - سمت

مستندات: ماده ۲۷۶ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت

دادنامه: ۹۱۰۹۹۷۰۲۲۱۲۰۱۷۸۲ مورخ 27/12/1391

رأی دادگاه 

در خصوص دادخواست خانم م.ح. و آقای م.م. به وکالت از شرکت تولیدی و صنعتی خ. با نمایندگی ۲۵% سهم سهامداران آقای س.، ش. هر دو ج.، ف.ج. با ولایت قهری آقای الف.ج. به طرفیت الف،ج، م.پ. به خواسته محکومیت به پرداخت خسارات و زیان وارده به شرکت مذکور وفق ماده ۲۷۶ قانون تجارت از سوی خوانده اول و نیز رفع تصرف و خلع ید خوانده دوم از منافع متعلق به شرکت و مطالبه اجرت المثل ایام تصرف بابت سنوات خروج منافع با جلب نظر کارشناس و خسارات دادرسی. با توجه به اوراق پرونده، وکلای خواهان‌ها اظهار نمودند مطابق روزنامه رسمی ضمیمه پرونده، خواهان‌های نامبرده فوق صاحبان ۲5 % از سهام شرکت فوق می‌باشند، مرحوم ع.ج، در تاریخ 6/6/1358 شش دانگ یک باب مغازه 3 دهنه پلاک‌های ثبتی ... واقع در بخش ... تهران، به انضمام یک محوطه با زیرزمین بالکن و حیاط را به موجب اجاره نامه رسمی به شماره ... دفتر خانه شماره ... تهران، به عنوان دفتر مرکزی و نمایشگاه به شرکت خ. اجاره داده است. پس از فوت مالک و موجر موصوف، ملک مذکور به خوانده اول منتقل گردید. منافع هم چنان در اختیار شرکت باقی ماند. مالک جدید خود رئیس هیأت مدیره و مدیرعامل شرکت نیز بود، اما در تاریخ 7/12/۷۴ به موجب مبایعه نامه عادی ملک تحت اجاره را به خوانده دوم و شریک وقت وی میفروشد، در حالی که معامله وي ارتباطی به منافع نداشته، بدون رعایت غبطه و مصالح شرکت و خارج از اختیارات قانونی خویش و بدون اطلاع مجمع عمومی و سهامداران مبادرت به تحویل محل و فروشگاه به خریداران نموده و بدین ترتیب حقوق چندین سال شرکت را تضييع و باعث تعطیلی آن شد و مرتکب تخلف و به تصرف دادن فروشگاه شرکت به غیر گردید؛ و خوانده دوم نیز من غير حق محل را تصرف و از آن استيفاء نمود و تقاضای صدور حکم نمودند. خانم الف الف وکیل خوانده اول، معرفی و با تقدیم لایحه پاسخ داده، سهامداران خواهان در حال حاضر دارای ۲۵% سهم شرکت می‌باشند. در زمان وقوع بيع ادعائی، دارای این میزان سهم و اکثریت نبودند و موكل، رئیس هیأت مدیره و مدیر عامل بود و دارای اختیارات قانونی بود و در مورخ 14/9/۷۲ کلیه اختیارات امضای اوراق و اسناد تعهدآور به تنهایی با امضای رئیس هیأت مدیره و مدیرعامل با مهر شرکت، دلیلی بر صحت معامله است؛ و نیز کلیه وجوه حاصل از فروش و مبایعه نامه به حساب شرکت واریز شد و شخص خواهان اول از آن مطلع بود و تقاضای صدور حکم بر بیحقی خواهان‌ها نمود. آقای ی.ف، وکیل خوانده دوم معرفی و با تقدیم لایحه اظهار نمود به موجب مبایعه نامه عادی مورخ 7/12/۱۳۷۴ خوانده دوم مالک اعیان و عرصه یک باب مغازه و کارگاه جزء پلاکهای مارالذکر را به موکل و آقای ع.م. در قبال ثمن منتقل و واگذار نمود که نامبرده اخیر در مرحله بعدی مالکیت سه دانگ خود را به موکل انتقال داد. فروشنده ملزم به حضور در دفتر اسناد رسمی و انتقال سند شد؛ ولی به لحاظ اینکه ملک در رهن بانک بوده، انتقال رسمی متوقف شد و موكل، ۱۵ سال است در ملک متصرف است، پس چرا خواهان‌ها اقدام ننمودند. با انقضای اجاره نامه رسمی و عدم اشتمال بر وجود سرقفلی، تقاضای رد دعوی کرد. وکیل خوانده اول در لایحه دیگر اظهار نمود برابر ماده ۴۲ اساسنامه شرکت، اختلاف حاصله بین شرکا و شرکت از طریق حکمیت و داوری باید حل و فصل شود. بنابراین اگر حقی برای خواهان‌ها قائل شویم بایستی به داوری مراجعه کنند و احدی از سهامداران خانم طبق بیع نامه را امضاء نمود و چک‌های ثمن معامله توسط خواهان الف. ج. دریافت شد، پس رضایت به معامله داشته و دادگاه، موضوع دعوی را به کارشناس ارجاع و پس از تعیین خسارت و یا اجرت المثل، وکیل خوانده دوم به آن اعتراض و به هیأت سه نفره ارجاع و نظریه به طرفین ابلاغ، اعتراض، واصل نگردید. دادگاه پس از بررسی لازم، اولاً: ایرادات وکیل خوانده اول وارد نمی‌باشد؛ زیرا مطابق سند رسمی اجاره صدرالذکر و بنا به حاکمیت قانون روابط موجر و مستأجر مصوب سال ۱۳۵۶ و امتداد تصرف شرکت خواهان در محل تا سال وقوع بیع، منافع موضوع آن متعلق به شرکت بود و خوانده اول هر چند رئیس هیأت مدیره و مدیرعامل بود، ولی مبایعه نامه و فروش ملک با عنوان شخص حقیقی فروخته شد، پس اختیارات قانونی و رجوع به داوری و عدم تعلق اکثریت سهام به خواهان‌ها و غیره منتفی و ایرادات مردود است. ثانیاً فروشنده، مالک ملک بوده و لیکن انتقال منافع و به تصرف دادن محل و منافع که تعلق به شرکت داشته، بدون اذن مالک منافع و یا تنفیذ آن، معامله به مال غير محسوب و با اعلام عدم رضایت مالک، معامله بلااثر است و متعامل متصرف، ضامن است. ثالثاً نظر به سمت خوانده اول در شرکت به عنوان رئیس هیأت مدیره و مدیرعامل، مطابق ماده ۵۱ قانون تجارت از جهت رابطه امانی مسئولیت او مانند وکیل در مقابل موكل است و از نظر قواعد حاکم بر مسئولیت قراردادی در مقابل سهامداران و اشخاص ذی نفع، ضامن جبران خسارات می‌باشند و هم چنین آنان از آثار تقصیرات که به عنوان شخص مرتکب می‌شوند، مصون از مسئولیت‌های خارج از قرارداد نخواهند بود و در پناه عنوان حقوقی از مسئولیت مدنی مبرا نمی‌باشند. بنابراین به استناد ماده ۲۷۶ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، خوانده اول دارای مسئولیت قراردادی و مدنی در مقابل شرکت دارد. رابعاً: نظر به انتقال منافع و تصرف خوانده دوم در ملک، فاقد منشأ ناقل شرعی و قانونی استیلاء بر حق غير محسوب است؛ در نتیجه با توجه به سند رسمی اجاره مذکور استمرار و رابطه استیجاری شرکت در آن با مالک و حاکمیت قانون روابط موجر و مستأجر سال ۱۳۵۶ و مستند به ماده ۳۰۸، ۳۱۱، ۲۵۹، ۲۳۷ و ۳۳۲ قانون مدنی، خواندگان اول و دوم متضامنة به پرداخت اجرت المثل مغازه موضوع اجاره نامه از تاریخ 1/4/75 لغایت 1/3/90 به مدت ۱۴ سال و 11 ماه جمعا مبلغ 000/000/051/8 ریال در حق شرکت تولیدی و صنعتی خ. و نیز به پرداخت ۱۰۵۰۰۰۰ ریال هزینه دادرسی و نیز حق الوکاله محکوم می‌باشند؛ و خوانده دوم نیز به خلع ید و رفع تصرف از مغازه و یا فروشگاه و موضوع اجاره نامه مذکور و تحویل به شرکت و نیز به پرداخت مبلغ ۴۰۰۰۰۰ ریال هزینه دادرسی و نیز حق الوکاله طبق تعرفه در حق شرکت مذکور محکوم است. رأی صادره حضوری ظرف بیست روز پس از ابلاغ قابل تجدیدنظر در محاکم تجدیدنظر استان تهران است؛ و خواهان مکلف به پرداخت مابه التفاوت هزینه دادرسی می‌باشد.

رأی دادگاه

تجدیدنظرخواهی آقای م.پ. به طرفیت شرکت تولیدی صنعتی خ.، آقای الف، ج.، خانم ش.ج.، خانم ف.ج. با ولایت آقای الف.ج. نسبت به دادنامه شماره ۶۵۹- 17/7/۹۰ شعبه ۲۸ دادگاه عمومی حقوقی تهران می‌باشد. بر اساس دادنامه موصوف در قسمت مورد اعتراض، تجدیدنظرخواه به همراه خوانده دیگر آقای م.ج. به پرداخت اجرت المثل مغازه مورد اجاره از تاریخ 1/4/۷۵ لغایت 1/3/۹۰ به مدت ۱۴ سال و ۱۱ ماه جمعا مبلغ 000/000/051/8 ریال و نیز خلع ید و رفع تصرف از مغازه موضوع اجاره نامه و پرداخت خسارت دادرسی در حق شرکت تجدید نظر خوانده محکوم شده است. اینک با بررسی محتویات و مستندات پرونده و مطالعه لوایح ابرازی طرفین، به عقیده این دادگاه دادنامه معترض عنه نسبت به تجدیدنظرخواه مخدوش بوده و قابل تأیید نمی‌باشد؛ زیرا مطابق مفاد ماده ۲۷۶ قانون تجارت دارندگان حداقل یک پنجم مجموع سهام شرکت منحصرا در صورت تخلف یکی از اعضا هیأت مدیره شرکت، می‌توانند از طرف شرکت و با هزینه خود علیه متخلف مطالبه خسارات وارده به شرکت را بنمایند؛ لیکن اقامه دعوی به نمایندگی از شرکت به طرفیت اشخاص ثالث لزوما در صلاحیت مدیران شرکت مطابق اساسنامه می‌باشد. بنابه مراتب مذکور، صرف نظر از صحت یا سقم ادعا در ماهیت تجدیدنظرخواندگان ردیف دوم الی چهارم که از طرف شرکت اقامه دعوی کرده‌اند، فاقد سمت قانونی در طرح دعوی علیه تجدیدنظرخواه بوده اند، فلذا به تجویز ماده ۳۵۸ قانون آیین دادرسی دادگاه‌های عمومی و انقلاب در امور مدنی ضمن پذیرش اعتراض دادنامه تجدیدنظرخواسته نسبت به تجدیدنظرخواه نقض می‌گردد. آن گاه به استناد مواد ۸۴ بند۵)، ۸۹ و ۳۵۰ قانون آیین دادرسی دادگاه‌های عمومی و انقلاب در امور مدنی، قرار رد دعوی بدوی نسبت به تجدیدنظرخواه صادر و اعلام می‌گردد. این رأی قطعی است.