هیأت مدیره شرکت‌های سهامی مکلف به تقسیم سود قابل تقسیم بین سهامداران پس از انقضای سال مالی هستند و چنانچه به تکلیف خود عمل نکنند می‌توان الزام به انجام این تکلیف را از دادگاه درخواست نمود.

شرکت تجاری - هیأت مدیره - تقسیم سود - صلاحیت دادگاه - اختیارات قاضی

مستندات: ماده ۲۳۲ قانون تجارت

دادنامه: ۹۱۰۹۹۷۰۲۶۹۴۰۰۷۰۰ مورخ: ۰۸/۱۲/۱۳۹۱

رأی دادگاه بدوی در خصوص تکلیف هیأت مدیره به تقسیم سود قابل تقسیم بین سهامداران 

در خصوص دعوی ع.الف.، ن، ن.، ز. همگی ص. به وکالت ع.ر.، ح.ب. به طرفیت شرکت، م.ص. به خواسته مطالبه درآمد و سود سالیانه شرکت (سهامی خاص) به شماره ثبت ... از تاریخ ۹/۱۱/۱۳۸۷ تا زمان اجرای حکم، با جلب نظر کارشناس به انضمام خسارت دادرسی، به استناد اساسنامه شرکت و آگهی تأسیس شرکت ... مورخ ۳۰/۸/۱۳۸۵ و آگهی تصمیمات شرکت مذکور در تاریخ ۲۶/۹/۱۳۸۷ و آگهی تغییرات مورخ ۲۶/۹/۱۳۸۷  و صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده مورخ ۱۰/۳/۱۳۸۷ و وکالت نامه وکیل و گواهی حصر وراثت کلاسه ۱۵۶۸۸ حوزه ۵۳ شورای حل اختلاف مجتمع ۲ تهران، با عنایت به اینکه اساساً شرکت‌های تجاری و ثبت شده دارای شخصیت حقوقی مجزا از افراد تشکیل دهنده آن هستند و تصرفات مدیران و سهامداران در شرکتهای تجاری که خود دارای شخصیت حقوقی مستقل بوده، تصرفات على حده محسوب نمی‌گردد و سهامدار شریک در اموال شرکت نخواهد بود، بلکه با تملیک اموالی از خود به یک شخص حقوقی (شرکت) آن را مالک اموالی می‌کنند و در مقابل حقی نسبت به آن شخص حقوقی از جمله حق رأی و حق حضور در جلسات مجامع مشارکت در سود و زیان و غیره بدست می‌آورند که به مجموع این حقوق سهم گفته میشود و اخذ تصمیم نسبت به ذخایر و پرداخت سود سهام و مازاد درآمد و تقسیم آن طبق اساسنامه و مواد ۹۰ و ۲۴۰ قانون تجارت و اساسنامه شرکت، جزو وظایف مجمع عمومی عادی می‌باشد، و با توجه نوع شرکت که سهامی خاص بوده، مطابق ماده ۲۳۲ قانون تجارت هیأت مدیره پس از انقضای سال مالی، صورت دارایی و دیون شرکت را در پایان سال و همچنین ترازنامه و حساب عمل کرد و سود و زیان شرکت تنظیم و سود خالص مطابق ماده ۲۳۷ قانون تجارت عبارت از درآمد خالص در همان سال منهای کلیه هزینه‌ها و استهلاکات و ذخیرهها، و با سود قابل تقسیم طبق ماده ۲۳۹ قانون مذکور، که عبارت از سود خالص سال مالی شرکت منهای زیان‌های سال‌های مالی قبل و اندوخته قانونی مذکور در ماده ۲۳۸ و سایر اندوخته‌های اختیاری، به علاوه سود قابل تقسیم سال‌های قبل که تقسیم نشده است، برطبق مواد ۹۰ و ۲۴۰ قانون تجارت، تقسیم سود بین صاحبان سهام، تنها پس از تصویب مجمع عمومی شرکت جایز است و مجمع با حضور صاحبان، تشکیل و ترازنامه و صورت حساب سود و زیان سال مالی، مورد تصویب مجمع قرار می‌گیرد و سود قابل تخصیص به سهامداران را تصویب می‌نماید، و چنانچه نحوه پرداخت سود را مجمع تعیین ننموده باشد، هیأت مدیره نحوه پرداخت را تعیین خواهند نمود؛ ولی در هر حال شرکت خوانده مکلف است ظرف مدت هشت ماه سود را به صاحبان سهام پرداخت نمایند و تا به حال اقدامی در جهت پرداخت سود ننموده است، و خوانده صراحتا به عدم پرداخت سود اقرار نموده است؛ و عدم موجود بودن سود، رافع مسئولیت خوانده نخواهد بود و چنانچه طی چند سال گذشته مجمع عمومی عادی شرکت تشکیل نگردیده و ترازنامه و حساب سود و زیان مالی مورد رسیدگی قرار نگرفته باشد و هیچ یک از مسئولین شرکت به وظایف خود در مورد تشکیل مجمع عمومی برطبق قانون تجارت و اساسنامه شرکت عمل می‌نمایند و هر ذی حقی می‌تواند براساس ماده ۲۷۰ قانون تجارت به دادگاهها برای الزام ارکان شرکت به وظایف مراجعه نمایند، فلذا دادگاه با التفات به مراتب فوق، دعوی خواهان را به کیفیت مزبور قابلیت استماع ندانسته و مستند به ماده ۲ قانون آیین دادرسی دادگاه‌های عمومی و انقلاب در امور مدنی، قرار عدم استماع صادر و اعلام می‌دارد. رأی صادره حضوری و ظرف بیست روز از تاریخ ابلاغ قابل تجدیدنظرخواهی در محاکم محترم تجدیدنظر استان تهران می‌باشد.

رأی دادگاه تجدید نظر در خصوص تکلیف هیأت مدیره به تقسیم سود قابل تقسیم بین سهامداران 

تجدیدنظرخواهی خانم‌ها ن.ص. و غیره با وکالت آقای ع.ر. به طرفیت شرکت نسبت به دادنامه شماره ۵۲۰ مورخ ۳۰/۷/۹۰ صادره از شعبه ۱۸۵ دادگاه عمومی حقوقی تهران که به موجب آن قرار عدم استماع دعوی خواهان‌ها مبنی بر مطالبه سود شرکت صادر گردیده موجه و صحیح به نظر می‌رسد؟ چرا که از تکالیف هیأت مدیره تقسیم سود قابل تقسیم بین سهامداران پس از انقضای سال مالی است، در مانحن فیه رئیس هیأت مدیره شرکت اقرار به عدم پرداخت سود سالیانه نموده، بنابراین برابر ماده ۲۳۲ قانون تجارت مکلف به پرداخت سود می‌باشد. لذا دادگاه دادنامه صادره از سوی دادگاه محترم بدوی که تجدیدنظرخواهان‌ها را هدایت به تقدیم دادخواست مبنی پر الزام ارکان شرکت به وظایف قانونی نموده، موجه و صحیح ندانسته، مستند به ماده ۳۵۳ قانون آیین دادرسی دادگاه‌های عمومی و انقلاب در امور مدنی ضمن نقض دادنامه، پرونده را اعاده تا دادگاه محترم بدوی در ماهیت قضیه رسیدگی و اظهارنظر نمایند. رأی صادره قطعی است.