شرکتی که بین دو یا چند نفر برای انجام امور تجارتی تشکیل می شود و این دقیقا بر اساس قانون تجارت است و هرکدام از شرکا به اندازه سهام خود در برابر بدهی های شرکت مسئولیت داشته باشند بدون این که سرمایه شرکت به نسبت سهام تقسیم شده باشد آن را شرکت با مسئولیت محدود می گویند.

در چنین شرکتی مسئولیت شرکا فقط منحصر به سرمایه آن ها می شود.و این در آن جا اهمیت می یابد که شرکا در برابر طلبکاران شرکت فقط به اندازه سرمایه شان مسئولیت دارند. اما مسئولیتی که مدیران شرکت با مسئولیت محدود دارند هم مسئولیت مدنی است و هم کیفری.

مدیران و مسئولیت آن ها:

در قانون تجارت در موضوع مسئولیت مدیران بسیار مختصر اشاره شده است. اما بر اساس ماده 101 قانون تجارت در می یابیم که اگردر مورد شرکت حکم ابطال صادر شده باشد شرکایی که اقدامات آن ها با این ابطال در ارتباط است هیات نظارت کننده و مدیرانی که در حین کار باعث حکم بطلان شرکت شده اند یا بی فاصله از حکم سرکار بوده اند و وظیفه  و مسئولیت خود را انجام نداده اند در برابر شریکان دیگر و نیز اشخاص ثالث در برابر خساراتی که از این حکم ابطال حاصل شده صورت تضامنی مسئول هستند. آن چه مجوب حکم ابطال شرکت شده است از تاریخ واقع شدن تا مدت ده سال مشمول مرور زمان خواهد بود و این مسئولیت شرکا محدود به حکم بطلان شرکت با مسئولیت محدود است. هرچند این امکان هست که گاهی مدیر یک شرکت وظایفش را به خوبی انجام ندهد و همین امر سبب زیان و ضرر به شرکت و شرکا می شود.

وضعیت توقیف اموال شرکت با مسئولیت محدود در مقابل یکی از سهامداران شرکت:

بر طبق قانون می دانیم که شخصیت شرکت های تجاری مستقل از شخصیت شرکا هستند  و در مورد دارایی آن ها هم چنین است که دارایی شرکا مستقل از دارایی شرکت است  این مطلب باعث تمایز شرکت مدنی از شرکت تجاری می شود و از آثار شخصیت حقوقی می باشد و مواد بسیاری از قانون تجارت و قوانین ثبت شرکت ها این امر را تایید می کند. شرکت با مسئولیت محدود در گروه شرکت های سهامی قرار می گیرد یعنی شخصیت شرکا هیچ نقشی در شرکت ندارد.پس اگر اموال شرکت با مسئولیت محدود در برابر بدهی های مدیر عامل و شرکا توقیف شود  این قانونی نیست. در ماده 129 قانون تجارت  شخصیت شرکا را در شرکت های تضامنی مورد توجه قرار داده اما با این حال در این مورد استثنا قائل شده است و به شرکا این امکان را نداده است که تاز مانی که شرکت دچار انحلال نشده  طلبشان را از دارایی شرکت دریافت کنند و همین موضوع هم این موضوع فوق را تایید می کند.

چگونگی مسئولیت  مدنی مدیر بر اساس قانون تجارت:

مسئولیت مدیر یک شرکت با مسئولیت محدود جنبه تضامنی داردو این برخلاف قواعد عامی است که برای مسئولیت مدنی ذکر شده است و فقط باید در موارد خاصی اعمال شود.

1- مدیر در صورتی مسئول باشد که شرکت باطل شده باشد یعنی به دلیل رعایت نکردن مواد 96و 97 قانون تجارت در مورد تشکیل شرکت و تقویم و قید ارزش سهم اشرکه های غیرنقدی به ابطال کشیده شده باشد.

2- مدیر در زمان حدوث عوامل ابطال شرکت یا بعد از ان سرکار باشد در این حالت مسئول خواهد بود. حتما الزامی هم ندارد که عمل مدیر مستقیما منجر به ابطال شرکت شده باشد.

3-مدیر مسئول خواهد بود در حالتی که وظیفه اش را انجام نداده باشد و برای رفع عوامل بطلان شرکت هم تلاشی نکرده باشد در این شرایط قانون گذار عدم انجام وظیفه مدیر را خطا محسوب می کند و این امر را منجر به مسئولیت او میداند.

چگونگی مسئولیت تضامنی مدیران در شرکت :

وقتی مدیران متعددی در شرکت با مسئولیت محدود حضورداشته باشند  مسئولیت آن ها مسئولیتی است که از خطا ناشی شده است و این مسئولیت تضامنی خواهد بود و اگر هر مدیر این خطا را مرتکب نشده باشد مشمول مسئولیت نخواهد بود. اما اگر خطا به شکل اشتراکی اتفاق افتاده باشد و مدیران متفاوت آن را انجام داده باشند این امر مونجر به مسئولیت تضامنی ان ها می شود بدین معنی که هرکدام از مدیران ملزم به پرداخت همه زیانی هستند که به شرکت وارد کرده اند تار ضرر اشخاص زیان دیده پداخت گردد.

مسئولیت خاص مدیران در موارد ذیل :

1- مدیر این امکان را ندارد منافع موهوم را تقسیم نماید و اگر چنین کند او خطاکار است و وظیفه دارد ضررهایی را که بر اثر این خطا به شرکت یا اشخاص ثالث وارد نموده پرداخت نماید. اگر در این موضوع مدیران تعدد داشته باشند مسئولیت ان ها به شکل تضامنی نیست ولو که به صورت اشتراکی خطا کرده باشند.

2-  در هر شرکت اختیاراتی در اساس نامه شرکت یا شرکت نامه برای مدیر یا مدیران تعریف می شود حال اگر از این اختیارات سر باز زنند  مسئول خواهند بود.در زمینه اداره شرکت هم گاها خطاهای مدیر منجر به مسئولیت ایشان می شود.

3- اگر مدیری بر اساس ماده 113 قانون تجارت سرمایه ای به احتیاط تشکیل نداده باشد بازهم مسئول خواهد بود.

مسئولیت کیفری مدیر:

میر شرکت با مسئولیت محدود در شرایط ذی کلاهبردار خواهد بود:

1- مدیرانی که اظهاراتشان در مورد سهم الشرکه نقدی و تقویم و تسلیم سهم الشرکه غیرنقدی  غی واقعی است و و این اظهارات در اوراق و اسنادی که باید برای ثبت شرکت بدهند محرز شود.

2- مدیرانی که سهم اشرکه غیر نقدی را بیش تر از قیمت واقعی از طریق متقلبانه تقویم نمایند.

3- مدیرانی که منافع موهومی را بین شرکا تقسیم می کنند و این منشا اش نبود صورت دارایی یا استناد به صورت دارایی مزبور است.

نظری در مورد اعتبار اسناد تجاری که تعهد ایجاد می کند و با امضا مدیرعامل و مدیر مالی رسمیت می یابد :

 بر اساس اگهی ثبت شرکت با مسئولیت محدود می دانیم که همه اوراق و اسناد مربوط به شرکت از قبیل چک و سفته و برات  در صورتی معتبرند که به امضا مدیرعامل و مدیرمالی برسدو با مهر شرکت ممهور شود. بر اساس صورت جلسه مجمع عمومی سهم مدیر مالی پرداخت می شود و از شرکت خارج می گردد و به دنبال آن صورت جلسه با همان تاریخ به مدیر مالی منتقل می شودو سند عادی فقط به امضای مدیر عامل شرکت رسیده است.

سوالی که در این جا مطرح می شود این است که قیدی که در این  آگهی تبیین شده است که اسنادی که تعهد می آفریند حتما باید به امضای مدیر عامل و مدیر امور مالی تواما برسد  و حتما ممهور باشد فقط در مورد اشخاص ثالث به عنوان طرف معامله شرکت جاری است یا این که فقط در مورد اسنادی قابل تبیین است که بین شرکا و صاحبان امضا رد و  بدل می شود؟

پاسخ این سوال را در نظریه ای که به اتفاق آرا صادر شده می خوانیم این نظریه در تاریخ 2/2/68 ایراد شده است:

ملاک اساس نامه شرکت است که اگر اعتبار اسناد تعهدآور مطلقا در اساس نامه با امضای مدیرعامل و مدیرمالی باشد این حکم هم نسبت به اشخاص ثالث جاری است هم نسبت به شرکای داخل شرکت. در مورد آن چه در بالا گفتیم از آن جا که واگذاری تلفن به مدیرمالی بعد از این که او از شرکت خارج شده و بدون این که مدیر مالی امضا کند انجام شده اعتباری ندارد جز این که در اساس نامه بر آن تاکید شده باشد و به هرحال تا زمانی که شرکت بر جاست قوانین اساس نامه هم اعتبار دارد.

‌