اثر ممانعت از حضور سهامدار در مجمع عمومی 

چنانچه تشریفات قانونی دعوت و تشکیل مجامع عمومی شرکت سهامی رعایت نشود و از آن جمله از حضور برخی صاحبان سهام ممانعت شود، تصمیمات و صورت جلسه مجمع عمومی باطل است.

شرکت سهامی - مجمع عمومی - تشریفات تشکیل مجمع عمومی - ابطال

مستندات: مواد ۷۲ - ۸۸-۹۷ – ۹۹ -۲۷۰ لایحه اصلاحی قسمتی از قانون تجارت

دادنامه: ۹۱۰۹۹۷۰۲۲۱۲۰۰۸۴۶ تاریخ: ۸/۷/۱۳۹۱

رأی دادگاه

در خصوص دعوی خواهان الف.خ. به طرفیت شرکت د. به خواسته ابطال صورت جلسه مورخه ۶/۷/۱۳۹۰ که اعلام داشته است که دارای دو سهم از ۴۰۰ سهم بی نام شرکت بوده و چون اجازه حضور شرکت در مجمع عمومی را نداده‌اند تقاضای ابطال صورت جلسه را دارم نظر به اینکه تصمیمات مجمع عمومی عادی با حضور دارندگان بیش از نصف سهام معتبر بوده و اتخاذ تصمیم با اکثریت نصف به علاوه یک انجام می‌گردد و در مانحن فیه حضور یا عدم [حضور] خواهان تأثیری در تشکیل جلسه و اتخاذ تصمیمات شرکت نداشته است و با فرض عدم حضور نیز اثری بر آن مترتب نیست لذا دعوی خواهان را غير وارد تشخیص و مستند به مواد ۸۷ و ۸۸ قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت حکم بر بیحقی خواهان صادر و اعلام می‌نماید رأی صادره ظرف ۲۰ روز قابل اعتراض در محاکم تجدیدنظر استان تهران است.

رئیس شعبه ۱۱ دادگاه عمومی حقوقی تهران - کریم زاده

رأی دادگاه

در خصوص تجدیدنظرخواهی آقای الف.خ. به طرفیت ۱- شرکت. د (سهامی خاص) ۲- الف نسبت به دادنامه شماره ۹۹۴ – ۸/۱۱/۹۰ شعبه ۱۱ دادگاه عمومی حقوقی تهران که به موجب دادنامه موصوف درباره‌ی دعوی تجدیدنظرخواه به خواسته ابطال صورتجلسه مورخ ۶/۷/۹۰ مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده شرکت دنا با این استدلال که تصمیمات مجمع عمومی عادی با حضور دارندگان بیش از نصف سهام معتبر بوده و اتخاذ تصمیم با اکثریت نصف به علاوه یک انجام می‌گردد و در مانحن فیه حضور یا عدم حضور خواهان تأثیری در تشکیل جلسه و اتخاذ تصمیمات شرکت نداشته است و با فرض عدم حضور نیز اثری بر آن مترتب نیست، دعوی را غیرثابت تشخیص و مستنداً به مواد ۸۷ و ۸۸ قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت حکم بر بی حقی خواهان صادر گردیده است، خلاصه اعتراضات تجدیدنظرخواه این است که دادگاه به مفهوم ومعنی مواد ۸۷ و ۸۸ لایحه اصلاحی قانون تجارت توجه نکرده و استنباط خود از مواد مذکور را به عنوان دلایل صدور حکم به بطلان دعوی به رشته تحریر در آورده است. به علاوه به مفاد دادخواست و مدرک تقدیمی نیز عنایتی ننموده است. زیرا طبق صورتجلسه یاد شده و آگهی مربوط به دعوی، آن جلسه به منظور انتخاب اعضا سه نفره هیأت مدیره شرکت تشکیل شده است به سایر تصمیماتی که در مجمع عمومی اتخاذ می‌گردد. و برابر ماده ۸۸ قانون مذکور تصمیمات در مجمع عمومی عادی همواره با اکثریت به علاوه یک آرای حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بوده مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرسان که اکثریت نسبی کافی خواهد بود و علت این امر آن است که در مورد انتخاب مدیران تعداد آرای هر رأی دهنده در عدد مدیرانی که باید انتخاب شوند ضرب می‌شود و حق رأی هر رأی دهنده برابر حاصل ضرب مذکور خواهد بوده از سویی دیگر جلسه مجمع عمومی فقط زمانی می‌تواند رسمیت پیدا کند که تشریفات قانونی مربوط به دعوت و حضور تمام سهامداران فراهم شده باشد و چنانچه تعدادی از سهامداران شخصا برای ورود به جلسه مراجعه نکرده و در جلسه شرکت ننمایند چون تشریفات قانونی رعایت شده تشکیل جلسه فاقد ایراد و اشکال خواهد بود و در صورتی که سهامداران برای شرکت در جلسه مراجعه لیکن از حضور وی امتناع به عمل آید، چون تشریفات قانونی رعایت نشده تصمیمات اتخاذ شده اعتبار قانونی ندارد. و به جهات مذکور تقاضای نقض دادنامه تجدیدنظرخواسته را نموده است دادگاه با بررسی محتویات و مستندات پرونده و مطالعه لوایح ابرازی از ناحیه طرفین نظر به اینکه برابر ماده ۷۲ لایحه اصلاحی قسمتی از قانون تجارت مجمع عمومی شرکت سهامی از اجتماع صاحبان سهام تشکیل می‌شود و شرکت در جلسات مجمع عمومی عادی و فوق العاده از حقوق اولیه هر صاحب سهم است و صاحبان سهام از طریق اعمال حق رأی خود در اداره شرکت دخالت می‌نمایند نظر به اینکه تأثیر داشتن یا نداشتن رأی هر صاحب سهم در تصمیمات شرکت مقوله‌ی جدا از حق حضوری وی در جلسات مجمع عمومی شرکت است [و] نظر به اینکه برابر ماده ۸۸ قانون مذکور انتخاب مدیران شرکت با اکثریت نسبی به عمل می‌آید و تعداد رأی هر صاحب سهم در تعداد مدیرانی که باید انتخاب شود ضرب می‌شود و بدین ترتیب بر خلاف نظر دادگاه بدوی تعداد آرای تجدیدنظرخواه در انتخاب مدیران مؤثر بوده و اصولا اظهارنظر راجع به اینکه رأی هر صاحب سهم در انتخاب مدیران مؤثر است یا خیر مستلزم شرکت صاحب سهم در جلسه میباشد نظر به اینکه برابر مقررات ماده ۹۷ و ۹۹ قانون یاد شده کلیه صاحبان سهام باید برای جلسه مجامع عمومی (اعم از عادی بافوق العاده) دعوت شوند و در صورت مراجعه صاحب سهم برای اخذ ورقه ورود به جلسه، هیأت مدیره شرکت باید ورقه ورود صادر و موجبات حضور صاحب سهم در جلسات شرکت را فراهم نماید. نظر به اینکه برابری ادله موجود در پرونده شرکت تجدیدنظرخواه از حضور تجدیدنظرخواه در جلسه مجمع عمومی عادی فوق العاده شرکت که برای انتخاب مدیران شرکت تشکیل گردیده ممانعت به عمل آمده و نامبرده از حقوق قانونی مربوط به سهام خود از جمله حق حضور در جلسه و حق رأی دادن و انتخاب مدیران محروم گردیده است و چون مقررات قانونی در ارتباط با تشکیل جلسه‌ي مورخ ۶/۷/۹۰ رعایت نگردیده است بنابراین مطابق ماده ۲۷۰قانون یاد شده تصمیمات اتخاذ شده در جلسه مذکور فاقد اعتبار قانونی است بنابه مراتب مذکور تجدیدنظرخواهی وارد تشخیص داده می‌شود و مستند به ماده ۳۵۸ قانون آیین دادرسی مدنی ضمن نقض دادنامه تجدیدنظرخواسته مستندة به ماده ۱۹۸ و ۵۱۹ قانون مذکور حکم به بطلان صورت جلسه موضوع دعوی و محکومیت تجدیدنظرخوانده به پرداخت خسارات دادرسی طبق تعرفه قانونی در حق تجدیدنظرخواه صادر می‌گردد این رأی قطعی است.

 رئیس شعبه ۱۲ دادگاه تجدیدنظر استان تهران - مستشار دادگاه

دو بحری – نورزاد