ماده 34- عده اعضای هیات مدیره:

شرکت به وسیله هیات مدیره­ای مرکب از ..... نفر عضو که به وسیله مجمع عمومی عادی از بین صاحبان سهام انتخاب می­شوند اداره خواهد شد.

تبصره 1- اعضای هیات مدیره کلا با بعضا قابل عزل می­باشند.

تبصره 2- انتخاب مجدد مدیران بلامانع است.

ماده 35-  مدت مدیریت مدیران:

مدت مدیریت مدیران دو سال است. تا زمانی که تشریفات راجع به ثبت و آگهی انتخاب مدیران بعدی انجام می­گیرد مدت مذکور خود به خود ادامه پیدا می­کند.

ماده 36- سهام وثیقه مدیران: هر یک از مدیران باید در مدت مدیریت خود مالک حداقل سهم از سهام شرکت بوده و ورقه سهم مزبور را به عنوان وثیقه و تضمین خساراتی که ممکن از تصمیمات مدیران منفردا یا مشترکا بر شرکت وارد شود به صندوق شرکت بسپارند.

سهام مذکور با اسم بوده و قابل انتقال نست و مادام که مدیری مفاصا حساب دوره تصدی خود در شرکت را دریافت نداشته است سهام مذکور در صندوق شرکت به عنوان وثیقه باقی خواهد ماند.

تبصره: در صورت انتقال قهری سهام مورد وثیقه و یا اقزایش یافتن تعداد سهام لازم به عنوان وثیقه، مدیران مکلف هستند ظرف یک ماه تعداد سهام لازم به عنوان وثیقه را تهیه و به صندوق شرکت بسپارند و گرنه مستعفی محسوب خواهند شد.

ماده 37- انتخابات‌ هیات‌ مدیره‌: هیات‌ مدیره‌ در اولین‌ جلسه‌ خود که‌ حداکثر ظرف‌ یک‌ هفته‌ بعد از مجمع‌ عمومی‌ عادی‌ که‌ هیات‌ مدیره‌ را انتخاب‌ کرده‌ است‌ تشکیل‌جلسه‌ داده‌ و از بین‌ اعضای‌ هیات‌، یک‌ رئیس‌ و یک‌ نایب‌ رئیس‌ برای‌ هیات‌ مدیره‌ تعیین ‌خواهند کرد.

تبصره‌ 1- مدت‌ ریاست‌ رئیس‌ و نایب‌ رئیس‌ بیش‌ از مدت‌ عضویت‌ آن­ها در هیات‌ مدیره ‌نخواهد بود و رئیس‌ و نایب‌ رئیس‌ قابل‌ عزل‌ و تجدید انتخاب‌ خواهند بود.

تبصره‌ 2- در صورت‌ غیبت‌ رئیس‌ و نایب‌ رئیس‌، اعضای‌ هیات‌ مدیره‌ یک‌ نفر از اعضای حاضر در جلسه‌ را جهت‌ انجام‌ وظایف‌ رئیس‌ تعیین‌ می­کنند.

تبصره‌ 3- هیات‌ مدیره‌ می‌تواند از بین‌ خود یا از خارج‌ شرکت‌ یک‌ نفر را به‌ سمت‌ منشی ‌برای‌ مدت‌ یک‌ سال‌ انتخاب‌ کند.

ماده‌ 38- مواقع‌ تشکیل‌ جلسات‌ هیات‌ مدیره‌:

 هیات‌ مدیره‌ به‌ دعوت‌ کتبی‌ رئیس‌ و یا نایب‌ رئیس‌ و یا دیگر اعضای‌ هیات‌ مدیره‌ یا به‌ دعوت‌ مدیر عامل‌ در هر موقع‌ که ‌ضرورت‌ ایجاب‌ کند تشکیل‌ جلسه‌ خواهد داد.  همچنین‌ می‌توانند در مواقعی‌ که‌ خود به ‌طور هفتگی‌ یا ماهیانه‌ معین‌ می‌کنند تشکیل‌ جلسه‌ بدهند.

ماده‌ 39- محل‌ تشکیل‌ جلسات‌ هیات‌ مدیره‌:

جلسات‌ هیات‌ مدیره‌ در مرکز اصلی‌شرکت‌ یا در هر محل‌ دیگر که‌ در دعوت‌ نامه‌ معین‌ شده‌ باشد تشکیل‌ خواهد شد.

ماده‌ 40- حد نصاب‌ و اکثریت‌ لازم‌ جهت‌ رسمیت‌ جلسات‌ هیات‌ مدیره‌: برای‌تشکیل‌ جلسات‌ هیات‌ مدیره‌ حضور بیش‌ از نصف‌ اعضا لازم‌ بوده‌ و تصمیمات‌ با اکثریت‌ آراء حاضرین‌ اتخاذ می‌گردد.

ماده‌ 41- صورت‌ جلسات‌ هیات‌ مدیره‌: برای‌ هریک‌ از جلسات‌ هیات‌ مدیره‌ صورت‌­جلسه‌ای‌ تنظیم‌ و به‌ امضای‌ اکثریت‌ مدیران‌ حاضر در جلسه‌ می‌رسد. در صورت‌ جلسات‌ هیات‌ مدیره‌ نام‌ مدیرانی‌ که‌ حضور دارند یا غایب‌ می‌باشند وخلاصه‌ای‌ از مذاکرات‌ و همچنین‌ تصمیمات‌ متخذه‌ در جلسه‌ با قید تاریخ‌ در آن‌ ذکر می‌گردد. هر یک‌ از مدیران‌ که‌ با تمام‌ یا بعضی‌ از تصمیمات‌ مندرج‌ در صورت‌ جلسه‌ مخالف باشد نظر او باید در صورت‌ جلسه‌ قید شود.

ماده‌ 42- اختیارات‌ هیات‌ مدیره‌: هیات‌ مدیره‌ جز در مورد موضوعاتی‌ که‌ اتخاذ تصمیم‌ در آن­ها در صلاحیت‌ مجامع‌ عمومی‌ می‌باشد. دارای‌ کلیه‌ اختیارات‌ می‌باشد. علی‌الخصوص‌ اختیارات‌ هیات‌ مدیره‌ به‌ قرار زیر است‌:
1- ایجاد و حذف‌ نمایندگی‌ یا شعبه‌های‌ شرکت‌ در هر نقطه‌ای‌ از ایران‌ یا خارج‌ از ایران‌
2- تصویب‌ آئین‌­نامه‌های‌ داخلی‌ شرکت‌ با پیشنهاد مدیر عامل‌

3- نمایندگی شرکت در برابر اشخاص ثالث و کلیه ادارات دولتی و موسسات خصوصی

4- عزل‌ و نصب‌ کلیه‌ ماموران‌ و کارکنان‌ شرکت‌ و تعیین‌ شرایط‌ استخدام‌ و حقوق  و مزایا

5- تصویب‌ بودجه‌ برای‌ اداره‌ کردن‌ شرکت‌

1-    افتتاح‌ حساب‌ و استفاده‌ از آن‌ به‌ نام‌ شرکت‌ نزد بانک‌ها و موسسات‌ معتبر

2-    .....
( اختیارت‌ هیات  مدیره‌ حصری‌ نبوده‌ و می‌توان‌ سایر اختیاراتی‌ نیز به‌ هیات‌ مدیره ‌تفویض‌ کرد مشروط‌ بر آن­که‌ مطابق‌ قانون‌ و ماده‌ مرقوم‌ باشد)

ماده‌ 43- پاداش‌ اعضای‌ هیات‌ مدیره‌: 

مجمع‌ عمومی‌ عادی‌ شرکت‌ هر سال‌ نسبت ‌معینی‌ از سود ویژه‌ شرکت‌ را به‌ صورت‌ پاداش‌ برای‌ اعضای‌ هیات‌ مدیره‌ تصویب‌ خواهد نمود.

ماده‌ 44- مسئولیت‌ اعضای‌ هیات‌ مدیره:

  مسئولیت‌ هریک‌ از اعضای‌ هیات‌ مدیره ‌شرکت‌ طبق‌ مقررات‌ قانون‌ تجارت‌ و قوانین‌ جاریه‌ کشور خواهد بود.

ماده‌ 45- معاملات‌ مدیران‌ با شرکت‌:

 اعضا هیات‌ مدیره‌ و مدیر عامل‌ شرکت‌ و همچنین‌ موسسات‌ و شرکت­هایی‌ که‌ اعضای‌ هیات‌ مدیره‌ و یا مدیر عامل‌ شرکت‌ شریک‌ یا عضو هیات‌ مدیره‌ یا مدیر عامل‌ آن­ها باشند نمی‌توانند بدون‌ اجازه‌ هیات‌ مدیره‌ در معاملاتی‌ که‌ با شرکت‌ یا به‌ حساب‌ شرکت‌ می‌شود به‌ طور مستقیم‌ یا غیر مستقیم‌ طرف ‌معامله‌ واقع‌ و یا سهیم‌ شوند و در صورت‌ اجازه‌ هیات‌ مدیره‌ مفاد ماده‌ 129 قانون‌ تجارت ‌لازم‌ الرعایه‌ خواهد بود.

ماده‌ 46- مدیرعامل‌:

هیات‌ مدیره‌ باید اقلا یک‌ نفر شخص‌ حقیقی‌ را از بین‌ اعضای‌ خود یا خارج‌ به‌ مدیریت‌ عامل‌ شرکت‌ برگزینند و حدود و اختیارات‌ و مدت‌ تصدی‌ و حق‌الزحمه او را تعیین‌ کنند

تبصره‌ 1- هیات‌ مدیره‌ می‌تواند تمام‌ یا قسمتی‌ از اختیارات‌ مشروحه‌ در ماده‌ 42 این ‌اساسنامه‌ را با حق‌ توکیل‌ به‌ مدیر عامل‌ تفویض‌ نمایند.

تبصره‌ 2- در صورتی‌ که‌ مدیرعامل‌ عضو هیات مدیره‌ باشد دوره‌ مدیریت‌ عامل‌ او از عضویت‌ او در هیات‌ مدیره‌ بیشتر نخواهد بود.

تبصره ‌3-  هیات‌ مدیره‌ در هر موقع‌ می‌تواند مدیرعامل‌ را عزل‌ نماید.

تبصره‌ 4- هیات مدیره‌ می‌تواند در صورت‌ تمایل‌ برای‌ مدیر عامل‌ معاونی‌ تیعین‌ و حدود اختیارات‌ وی‌ را مشخص‌ نماید.

تبصره‌ 5-  نام‌ و مشخصات‌ و حدود اختیارات‌ مدیر عامل‌ باید با ارسال‌ نسخه‌ای‌ از صورت‌ جلسه‌ هیات‌ مدیره‌ به‌ مرجع‌ ثبت‌ شرکت­ها اعلام‌ و پس‌ از ثبت‌، در روزنامه‌ رسمی ‌آگهی‌ شود.

ماده‌ 47- صاحبان‌ حق‌ امضا: نحوه‌ امضای‌ اسناد و اوراق  بهادار و تعهدآور شرکت‌ و چک‌ها و بروات‌ و سفته‌ها و سایر اوراق  تجاری‌ و نیز اشخاصی‌ که‌ دارای‌ حق‌امضا هستند توسط‌ هیات‌ مدیره‌ تعیین‌ خواهد شد.

بازرس‌

ماده‌ 48- مجمع‌ عمومی‌ دو بازرس‌ اصلی‌ و یک‌ بازرس‌ علی‌البدل‌ برای‌ مدت‌ یک‌ سال‌ معین‌ می‌کند که‌ انتخاب‌ مجدد بازرس‌ یا بازرسان‌ بلامانع‌ است‌.

تبصره‌ 1- مجتمع‌ عمومی‌ عادی‌ در هر موقع‌ می‌تواند بازرس‌ یا بازرسان‌ را عزل‌ کند مشروط‌ بر این‌ که‌ جانشین‌ آن­ها را نیز انتخاب‌ نماید.

تبصره‌ 2- در صورت‌ فوت‌ یا استعفاء یا معذوریت‌ یا سلب‌ شرایط‌ یا عدم‌ قبول‌ سمت‌، وظیفه‌ او را بازرس‌ علی‌البدل‌ انجام‌ خواهد داد.

ماده‌ 49- وظایف‌ بازرس‌:

1-    اظهارنظر درباره‌ صحت‌ و درستی‌ صورت‌ دارائی‌ و صورت‌ حساب‌ دوره‌ عملکرد و حساب‌ سود و زیان‌ و ترازنامه‌ای‌ که‌ مدیران‌ برای‌ تسلیم‌ به‌ مجمع‌ عمومی‌ تهیه‌ می‌کنند.

2-    اظهارنظر در مورد صحت‌ مطالب‌ و اطلاعاتی‌ که‌ مدیران‌ در اختیار مجامع‌ عمومی‌گذاشته‌اند.

3-     هرگونه‌ رسیدگی‌ و بازرسی‌ لازم‌ و مطالبه‌ اسناد مدارک‌ و اطلاعات‌ مربوط‌ به‌ شرکت ‌جهت‌ رسیدگی و ‌ بازرسی‌ آن­ها.

4-    تهیه‌ گزارش‌ جامع‌ راجع‌ به‌ وضع‌ شرکت‌ به‌ مجمع‌ عمومی‌ عادی‌ در حدود ماده‌ 148قانون‌ تجارت‌
تبصره‌ 1-  گزارش‌ بازرسان‌ باید لااقل‌ ده‌ روز  قبل‌ از تشکیل‌ مجمع‌ عمومی‌ عادی‌ جهت ‌مراجعه‌ صاحبان‌ سهام‌ در مرکز شرکت‌ آماده‌ باشد.

تبصره‌ 2- تصمیماتی‌ که‌ بدون‌ دریافت‌ گزارش‌ بازرس‌ راجع‌ به‌ تصویب‌ صورت‌ دارائی ‌و ترازنامه‌ و حساب‌ سود زیان‌ شرکت‌ از طرف‌ مجمع‌ عمومی‌ اتخاذ شود از درجه‌ اعتبار ساقط‌ خواهد بود.

ماده‌ 50- مسئولیت‌ بازرس‌: بازرس‌ یا بازرسان‌ در مقابل‌ شرکت‌ و اشخاص‌ ثالث ‌نسبت‌ به‌ تخلفاتی‌ که‌ در انجام‌ وظایف‌ خود مرتکب‌ می‌شوند طبق‌ قواعد عمومی‌ مربوط‌ به ‌مسئولیت‌ مدنی‌ مسئول‌ جبران‌ خسارات‌ وارده‌ خواهند بود.

ماده‌ 51- حق‌الزحمه‌ بازرس‌: حق‌ الزحمه‌ بازرسان‌ توسط‌ مجمع‌ عمومی‌ عادی ‌تعیین‌ و با اتخاذ تصمیم‌ مجدد به‌ همان‌ میزان‌ باقی‌ خواهد ماند.

ماده‌ 52- معاملات‌ بازرس‌ با شرکت‌: بازرس‌ نمی‌تواند در معاملاتی‌ که‌ با شرکت‌ یا به‌ حساب‌ شرکت‌ انجام‌ می‌گیرد به‌ طور مستقیم‌ یا غیرمستقیم‌ ذی‌ نفع‌ شود.

 امور مالی‌ و حساب‌های‌ شرکت‌

ماده‌ 53- سال‌ مالی‌: سال‌ مالی‌ شرکت‌ روز اول‌ فروردین‌ هر سال‌ آغاز می‌شود و روز آخر اسفند همان‌ سال‌ به‌ پایان‌ می‌رسد. اولین‌ سال‌ مالی‌ شرکت‌ از تاریخ‌ تأسیس‌ تا آخر اسفند ماه‌ همان‌ سال‌ است.

ماده‌ 54- صورت‌ حساب‌ شش‌ ماهه‌: هیات‌ مدیره‌ مکلف‌ است‌ لااقل‌ هر 6 ماه‌ یک بارخلاصه‌ صورت‌ دارایی‌ و قروض‌ شرکت‌ را وفق‌ ماده‌ 137 قانون‌ تجارت‌ تنظیم‌ و تحویل ‌بازرس‌ کند.

ماده‌ 55- حساب‌های‌ سالانه‌: هیات‌ مدیره‌ شرکت‌ باید پس‌ از انقضای‌ سال‌ مالی ‌صورت‌ دارایی‌ و دیون‌ شرکت‌ را در پایان‌ سال‌ و همچنین‌ ترازنامه‌ و حساب‌ عملکرد و حساب‌ سود و زیان‌ شرکت‌ را به‌ ضمیمه‌ گزراش‌ درباره‌ فعالیت‌ و وضع‌ عمومی‌ شرکت ‌طی‌ سال‌ مالی‌ مزبور تنظیم‌ نماید. اسناد مذکور باید لااقل‌ بیست‌ روز قبل‌ از تاریخ‌ مجمع ‌عمومی‌ عادی‌ سالانه‌ در اختیار بازرسان‌ گذاشته‌ شود تا پس‌ از رسیدگی‌ با گزارش‌ بازرسان‌ به‌ مجمع‌ عمومی‌ صاحبان‌ سهام‌ تقدیم‌ شود.

ماده‌ 56- حق‌ مراجعه‌ صاحبان‌ سهام‌:

 از 15 روز قبل‌ از انعقاد مجمع‌ عمومی ‌سالانه‌ هر یک‌ از صاحبان‌ سهام‌ می‌توانند در مرکز اصلی‌ شرکت‌ با مراجعه‌ به‌ صورت ‌حساب‌ها و صورت‌ اسامی‌ صاحبان‌ سهام‌، از ترازنامه‌ و حساب‌ سود و زیان‌ شرکت ‌رونوشت‌ بگیرند.

ماده‌ 57- اعلام‌ ترازنامه‌ استهلاکات‌:

ارزیابی‌ دارایی‌های‌ شرکت‌ طبق‌ اصول‌ و مقررات‌ صحیح‌ حسابداری‌ به‌ عمل‌ خواهد آمد. در ترازنامه‌ شرکت‌ باید استهلاک‌ اموال‌ و اندوخته‌های‌ لازم‌ در نظر گرفته‌ شود ولو آن­که‌ پس‌ از وضع‌ استهلاک‌ و اندوخته‌ها، سود قابل‌ تقسیم‌ باقی‌ نمانده‌ یا کافی‌ نباشد. پایین‌ آمدن‌ ارزش‌ دارایی‌ ثابت‌ به‌ هر علتی‌ باید دراستهلاکات‌ قید گردد. جهت‌ جبران‌ کاهش‌ احتمالی‌ ارزش‌ سایر اقلام‌ دارایی‌ و زیان‌ها وهزینه‌های‌ احتمالی‌ باید ذخیره‌ لازم‌ منظور گردد.

ماده‌ 58- ترازنامه‌:

 ترازنامه‌ هر سال‌ باید حداکثر ظرف‌ مدت‌ 4 ماه‌ پس‌ از انقضای‌ سال ‌مالی‌ شرکت‌ برای‌ تصویب‌، تقدیم‌ مجمع‌ عمومی‌ صاحبان‌ سهام‌ گردد.

ماده‌ 59- مفاصا حساب‌: تصویب‌ ترازنامه‌ از طرف‌ مجمع‌ عمومی‌ برای‌ هیات‌ مدیره ‌به‌ منزله‌ مفاصا حساب‌ خواهد بود.

ماده‌ 60- سود خالص‌: سود خالص‌ شرکت‌ در هر سال‌ مالی‌ عبارت‌ است‌ از درآمد حاصله‌ در همان‌ سال‌ مالی‌، یا کسر کلیه‌ هزینه‌ها و استهلاکات‌ و اندوخته‌ها.

ماده‌ 61- اندوخته‌ قانونی‌: هیات‌ مدیره‌ مکلف‌ است‌ هر سال‌ بعد از وضع‌ زیان‌های ‌وارده‌ در سال‌های‌ قبل‌ معادل‌ یک‌ بیستم‌ از سود خالص‌ شرکت‌ را به‌ عنوان‌ اندوخته‌های ‌قانونی‌ موضوع‌ نماید. هر تصمیمی‌ برخلاف‌ این‌ امر باطل‌ است‌.

ماده‌ 62- سود قابل‌ تقسیم‌:

سود قابل‌ تقسیم‌ عبارت‌ است‌ از سود خالص‌ سال‌ مالی‌شرکت‌ منهای‌ زیان‌های‌ سال‌ مالی‌ قبل‌ و اندوخته‌ قانونی‌ مذکور در ماده‌ فوق  و سایر اندوخته‌های‌ اختیاری‌ به‌ علاوه‌ سود قابل‌ تقسیم‌ سال‌های‌ قبل‌ که‌ تقسیم‌ نشده‌ است‌. تقسیم‌ سود و اندوخته‌های‌ بین‌ صاحبان‌ سهام‌ فقط‌ پس‌ از تصویب‌ مجمع‌ عمومی‌ عادی ‌جایز خواهد بود و در صورت‌ وجود منافع‌، تقسیم‌ ده‌ درصد از سود ویژه‌ سالانه‌ بین ‌صاحبان‌ سهام‌ الزامی‌ است‌.

 انحلال‌ و تصفیه‌

ماده‌ 63- انحلال‌ شرکت‌: شرکت‌ در موارد زیر منحل‌ می‌شود:

1-  در مواردی‌ که‌ بر اثر زیان‌های‌ وارده‌ حداقل‌ نصف‌ سرمایه‌ شرکت‌ از میان‌ برود، هیات‌مدیره‌ مکلف‌ است‌ وفق‌ ماده‌ 141 قانون‌ تجارت‌ بلافاصله‌ مجمع‌ عمومی‌ فوق العاده‌ صاحبان‌ سهام‌ را دعوت‌ نماید تا موضوع‌ انحلال‌ یا بقای‌ شرکت‌ مورد شور و رای‌ واقع ‌شود. هرگاه‌ مجمع‌ مزبور رای‌ به‌ انحلال‌ شرکت‌ ندهد باید در همان‌ جلسه‌ و با رعایت‌ مقررات‌ قانونی‌ سرمایه‌ شرکت‌ را به‌ مبلغ‌ سرمایه‌ موجود کاهش‌ دهد

2-  در صورتی‌ که‌ هیات‌ مدیره‌ شرکت‌ به‌ دعوت‌ مجمع‌ عمومی‌ فوق العاده‌ مبادرت‌ نکند و یا مجمعی‌ که‌ دعوت‌ می‌شود نتواند مطابق‌ مقررات‌ قانونی‌ منعقد گردد هر ذینفعی‌ می‌تواند انحلال‌ شرکت‌ را از دادگاه‌ صلاحیتدار درخواست‌ نماید.

تبصره‌: در موارد مذکور باید مفاد ماده‌ 199 قانون‌ تجارت‌ مراعات‌ گردد.

ماده‌ 64-  تصفیه‌: هرگاه‌ شرکت‌ طبق‌ مندرجات‌ ماده‌ فوق  منحل‌ گردد تصفیه‌ امور آن‌ با تابعیت  از مقررات‌ مواد مربوطه‌ قانون‌ تجارت‌ به‌ عمل‌ خواهد آمد.

متفرقه‌

ماده‌ 65- مواد پیش‌بینی‌ نشده‌ در اساسنامه‌: در خصوص‌ مواردی‌ که‌ در این ‌اساسنامه‌ پیش‌بینی‌ نشده‌ است‌ طبق‌ قانون‌ تجارت‌ و سایر قوانین‌ موضوعه‌ عمل‌ خواهد شد.

ماده‌ 66- این‌ اساسنامه‌ در 66 ماده‌ و .... تبصره‌ در جلسه‌ مورخ‌... به‌ تصویب‌ مجمع‌ عمومی‌ مؤسسین‌ رسید.