تشکیل جلسه مجمع عمومی عادی بدون رعایت تشریفات قانونی

چنانچه درخواست­کنندگان انتشار آگهی دعوت مجمع عمومی عادی به­طور فوق­العاده، فاقد سمت در شرکت باشند آگهی منتشرشده اثر قانونی نداشته و بالتبع تصمیمات متخذه در مجامع موصوف نیز، که بدون اطلاع اعضاء و هیأت­مدیره شرکت خواهان تشکیل شده، از اعتبار قانونی برخوردار نیست.

شرکت­های تجاری- شرکت سهامی- مجمع عمومی عادی- تشریفات تشکیل مجمع عمومی- سمت- سهامدار شرکت

مستندات: ماده 101 لایحه اصلاح قانون تجارت

دادنامه: 9209970222801199 مورخ: 19/11/1392

رأی دادگاه

خواسته خواهان 1.آقای م.ش. 2. آقای ح.ب. با وکالت آقای م.ت. و آقای ک.پ. به طرفیت 1. ش. با وکالت آقای ع.ف و آقای ع.ت. 2. الف.خ. 3. ح.ع. 4. م.پ. 5. ع.م دایر بر ابطال صورت­جلسه مورخ 25/12/90 و ابطال صورت­جلسه تبعی دایر بر تعیین سمت اعضاء هیئت­مدیره با احتساب کلیه خسارات دادرسی این است که: به موجب آگهی روزنامه رسمی شماره 19357- 25/5/90 خواهان­ها برای مدت 2 سال به­عنوان اعضاء هیئت­مدیره شرکت تولیدی ق. را انتخاب می­گردند براساس مفاد اساسنامه شرکت موصوف بالأخص مواد 14 و 18 و بند 17 ماده 40 قانون تجارت شکیل مجمع عمومی سالانه و مجامع فوق­العاده منوط به دعوت هیئت­مدیره می­باشد و براساس ماده 137 اساسنامه شرکت جلسات هیئت­مدیره در صورتی رسمیت دارد که کلیه مدیران در جلسه حضور داشته باشند و تصمیمات با اکثریت آراء حاضرین اتخاذ گردد و به استناد آگهی منتشره در روزنامه اطلاعات مورخ 20/10/90 خواندگان با جعل اعضاء هیئت­مدیره مترصد تشکیل جلسه مجمع عمومی عادی به­طور فوق­­العاده می­گردند که البته جلسه موصوف به دلیل عدم حصول حدنصاب قانونی منعقد نمی­گردد براساس آگهی منتشره در روزنامه اطلاعات مورخ 14/12/90 این­بار خواندگان با جعل عنوان رئیس هیئت­مدیره مبادرت به انتشار آگهی نوبت دوم نموده موجبات تشکیل مجمع عمومی عادی به­طور فوق­العاده مورخ 25/12/90 را مهیا می­نمایند نظر به اینکه مستنداً به مراتب فوق­الذکر دعوت از سهامداران جهت تشکیل مجمع عمومی عادی به­طور فوق­العاده مورخ 25/12/90 از ناحیه اشخاص فاقد صلاحیت و فاقد سمت صورت نپذیرفته لذا استدعای صدور حکم بر محکومیت خواندگان را دارد وکیل محترم خواندگان نیز در مقام دفاع طی ارسال لوایحی تقدیم کرده­اند که پس از ثبت پیوست پرونده شده است ماحصل دفاعیات وی بدین­شرح است: وکیل خواهان­ها هیچ مستندی جهت اثبات ادعای خودشان ارائه نکرده­اند و نه­تنها آگهی دعوت مجهول نمی­باشد کلیه اعضاء هیئت­مدیره با انتخاب جناب آقای م. به عنوان رئیس هیئت­مدیره به ایشان اختیار داده­اند تا نسبت به انتشار آگهی دعوت اعضاء مجمع اقدام نمایند طبعاً تعیین یکی از اعضاء هیئت­مدیره به عنوان رئیس به منظور انجام امور اداری ازجمله تنظیم آگهی دعوت و انتشار آن صورت می­گیرد و اِلا تمایزی فی­مابین اعضاء هیئت­مدیره متصور نبوده لذا مادام که دعوت اعضاء مجمع توسط رئیس هیئت­مدیره صورت گرفته باشد جعل عنوان منتفی است اینک دادگاه بنابه مراتب فوق­الاشاره ابرازی خواهان و استماع مدافعات وکلای طرفین چنین استنباط می­کند که: مطابق مندرجات روزنامه رسمی به شماره ...- 25/5/90 (برگ شماره 93 پرونده) خواهان­ها آخرین مدیران شرکت تولیدی صنعتی ق. بوده­اند و طبق آگهی­های مندرج در روزنامه کثیرالانتشار مورخ 20/10/90 برگ شماره 90 پرونده و مورخ 14/12/90 برگ 89 پرونده توسط خواندگان که از تاریخ 19/2/90 فاقد هرگونه سمتی در شرکت تولیدی صنعتی ق. بوده­اند با جعل عنوان هیئت­مدیره و رئیس هیئت­مدیره و پیرو درخواست فاقد امضاء موضوع برگ 87 پرونده منتشر شده است و درواقع درخواست­کنندگان انتشار آگهی دعوت مجمع عمومی عادی به­طور فوق­العاده فاقد سمت در شرکت بوده­اند بنابراین آگهی منتشرشده فاقد منشأ اثر حقوقی و قانونی بوده و بالتبع تصمیمات متخذه در مجامع موصوف نیز که بدون اطلاع اعضاء هیئت­مدیره شرکت خواهان تشکیل شده فاقد اعتبار لازم بوده و از اعتبار قانونی برخوردار نمی­باشد و نظر به اینکه به موجب صورت­جلسه مورخ 19/12/90 مجمع عمومی سالانه شرکت تولیدی صنعتی ق. آقایان ح.ب. و م.م. و م.ش. به عنوان اعضاء هیئت­مدیره شرکت برای مدت دو سال انتخاب شده­اند و آنان آخرین مدیران شرکت بوده­اند که نامشان در روزنامه شماره ...- 25/5/90 درج گردیده است و چون در زمان تشکیل مجمع عمومی عادی به­طور فوق­العاده مورخ 25/12/90 به واسط قلت سهامداران حاضر امکان رعایت ماده 101 لایحه اصلاح قانون تجارت میسور نبوده لذا خوانده ردیف  اول بدون رعایت ماده 10 اساسنامه بدون ارائه مصوبه هیئت­مدیره در همان صورت­جلسه مبادرت به نقل و انتقال سهام به آقایان ف.ژ. و م.الف. نموده است و آنان را سهامدار تلقی کرده است بناءعلی­هذا دادگاه ضمن ردّ دفاعیات به عمل­آمده خواسته خواهان را مقرون به صحت تشخیص داده و مستنداً به مواد 198و 515و 519 قانون آیین دادرسی مدنی و مواد 14 و 18 و بند 17 ماده 40 قانون تجارت حکم بر ابطال صورت­جلسه مورخ 25/12/90 و صورت­جلسه تبعی دایر بر تعیین سمت اعضاء هیئت­مدیره با احتساب کلیه خسارات دادرسی در حق خواهان­ها را صادر و اعلام می­دارد این رأی حضوری است ظرف 20 روز از ابلاغ قابل تجدیدنظرخواهی است.