نمونه لایحه دفاعیه برای شاکی پرونده جعل  صورتجلسات شرکت سهامی خاص توسط شرکای دیگر

بسمه تعالی

بازپرسی محترم شعبه سوم بازپرسی دادسرای عمومی و انقلاب شهرستان یزد

 باعرض سلام وادب ،احتراما در خصوص پرونده کلاسه ..... با توجه به وصول نظریه کارشناسی و توجها به لایحه وکیل متهمان مراتب ذیل جهت احراز واقع و صدور قرار جلب دادرسی متهمان به علت ارتکاب بزه جعل در تنظیم صورت جلسات مجمع فوق العاده و صورتجلسات هیات مدیره و و استفاده از اسناد مجعول( از طریق ارائه این اسناد مجعول در اداره ثبت شرکت‌ها) را دارم.

نمونه لایحه دفاعیه برای شاکی پرونده جعل  صورتجلسات شرکت سهامی خاص توسط شرکای دیگر

در موسسه وکیل تلفنی برای مشاوره حقوقی آنلاین، کافی است در وب سایت ثبت نام نموده و ثبت سوال حقوقی بفرمایید تا بلافاصله ارتباط آنلاین مستقیم با وکیل پایه یک دادگستری به صورت رایگان برایتان مهیا شود؛ البته می توانید با مطالعه مطالب مشابه زیر، اطلاعات حقوقی خود را افزایش داده تا در روز مبادا از این اطلاعات استفاده نمایید.جهت مشاوره حقوقی تلفنی برروی دکمه زیر کلیک کنید.

شرح ماوقع :

اینجانبه ......به همراه متهمان پرونده در سال 1379 اقدام به تاسیس شرکت‌های خاص ....به شماره ثبت ۱۸۲۱ نموده که برابر آگهی تاسیس این شرکت بنده دارای ۲۰ سهم میباشم و در از زمان تاسیس شرکت تا به  امروز صورت جلساتی چه در مجامع و چه در هیات مدیره تنظیم گردیده که  اینجانبه  اصلا از وجود این صورتجلسات بی خبر بوده ام و این درحالی است که امضای من در ذیل صورت جلسات منقوش گردیده و از زمان اطلاع فورا اقدام به طرح شکواییه جعل و استفاده از سند مجعول علیه متهمان مطرح نموده ام متهمان در فرایند تحقیقات ضمن انگار اتهامات انتسابی مدعی شدند که شرکت خانوادگی بوده و امضائات توسط اینجانبه در ذیل صورت جلسات منقوش گردیده است به دلایل ذیل الذکر اتهامات منتسب به متهمان میباشد.

وجود عنصر ضرری جعل در صورت جلسات مجامع و هیات مدیره 

طبق قانون تجارت در شرکت هایی اعم از سهامی عام و خاص اصولا سرمایه مهم است نه تعداد سهامداران چه بسا شرکتی دارای هزار سهامدار باشد و کنترل شرکت در اختیار صرفاً ۵ سهامدار باشد چرا که در شرکتهای سهامی هر سهم یک رای دارد بنابراین هر سهام دار که سهامش بیشتر باشد در شرکت سهامی حق رای بیشتری دارد و هر چه تعداد سهام ،سهامدار بیشتر باشد به همان نسبت مالکیت و دریافتی سهامدار بیشتر است منتها درخصوص رای گیری و تصویب موضوعات گاه لازم است که میزان سهام گروهی از سهامداران به نصاب خاصی برسد تا موضوع درشرکت تصویب شود وبه عنوان مثال در شرکتهای سهامی ،انحلال شرکت مستلزم اکثریت دو سوم آرای حاضر در مجمع عمومی فوق‌العاده است لذا اگر همه سهامداران در مجمع حاضر باشند و شرکت دارای ۹۹۹ سهم باشد برای تصویب انحلال شرکت صاحبان ۶۶۶ سهم باید اعلام موافقت نمایند یعنی حدود ۷ درصد صاحبان سرمایه و این مثال نشان می‌دهد که فقط ۱سهم می‌تواند سرنوشت شرکت و سهامداران را به کلی تغییر دهد یا مثلاً در شرکت سهامی انواع اکثریت وجود دارد ۱)اکثریت نسبی ۲)اکثریت مطلق ۳)اکثریت دو سوم که دراکثریت نسبی هر شخصی بیشتر رای آورد به عنوان عضو هیات مدیره یا بازرس شرکت انتخاب خواهد شد یا در اکثریت مطلق یعنی نصف به علاوه یک اگر بخواهیم آن را به درصد تبدیل کنیم می‌شود ۵۱% که البته فقط یک رای بیشتر از ۵۰% هم کافی است و نیازی به ۵۱ درصد نیست که کلیه تصمیمات مجمع عمومی عادی منوط به تصویب نصف به علاوه یک صاحبان سرمایه حاضر در جلسه است مانند تصویب صورت مالی و ترازنامه میزان تقسیم سود یا پاداش اعضای هیات مدیره و تعیین دستمزد بازرسان اکثریت دوسوم کلیه تصمیمات مجمع عمومی فوق‌العاده برای صاحبان دو سوم سهام حاضر در جلسه معتبر است بنابراین برای اتخاذ مهمترین تصمیمات شرکت داشتن ۶۷% اکثریت خاص سهام شرکت کافیست.

همه موارد معنونه به این جهت بیان گردیده که حضور اینجانبه در مجامع و هیات مدیره شرکت الزامی بوده و اینجانبه باید برای هرگونه تصمیمی که برای امور شرکت درنظرگرفته میشود رضایت من شرط بوده و نمیتوان بدون حضور اینجانبه تصمیمی اتخاذ گردد مگر اینکه مبانی شکلی ان طبق قانون تجارت انجام گردد که در مانحن فیه به دلایل چند این مهم انجام نشده تا حدی که متهمان بعلت انتفاع زیاد از منافع شرکت و برای عدم پرداخت عواید ناشی از 20 سهم اقدام به جعل صورتجلسات مجامع و هیات مدیره نمودهاند .

دلایل انتساب اتهامات به متهمان این پرونده

1-بازپرس محترم هرچند موارد معنونه توضیح واضحات می باشد، متهم .....طبق سیاق صورتجلسه این بازپرسی مورخ ....صرفنظر از کذب بودن اظهارات مشارالیه، نامبرده ادعا دارد که امضای ذیل صورتجلسه اعم از صورتجلسات هیات مدیره و صورتجلسات مجامع و هیات رئیسه متعلق به اینجانبه می باشد قدرمسلم این است که با مداقه در نظریه کارشناسی امضای ذیل صورتجلسات توسط اینجانبه انجام نگردیده و کارشناس محترم صراحتا به این موضوع اعلام نظر نموده اند که در اینخصوص شخصی از طرف هیات مدیره و مجامع برای ثبت صورتجلسات در اداره ثبت شرکتها معرفی گردیده که ان فرد قطعا از عدم انتساب  امضا مطلع بوده و یا اینکه انن فرد یا افرادی ذی نفع (متهمان) اقدام به امضای اینجانبه نموده جهت احراز واقع چند نمونه صورتجلسه را که در این چند سال اخیر توسط هیات مدیره و مجمع به عنوان نماینده و وکیل انتخاب شده‌اند تحقیق گردد، دایر بر اینکه امضای صورتجلسات آیا توسط اینجانبه امضا گردیده است یا خیر ؟صورتجلسات توسط چه کسی یا چه کسانی تحویل ایشان گردیده است؟؟ مثلاً در صورتجلسه هیات مدیره مورخه .....که طی نامه شماره ۱۳۹۶۳۰۴۲۱۶۳۸۰۰۶۳۸۳و مورخه .....آگهی گردیده از اداره ثبت شرکتها استان یزد اصل صورت جلسه معنونه را مطالبه و بررسی نمایید اعضای هیات مدیره چه شخصی را بعنوان ثبات این صورت جلسه برای اداره ثبت شرکتها معرفی نموده اند ؟ قطعاً بلا شک آن فرد ثبات این صورت جلسات یا متهم را به این بازپرسی معرفی و یا خود مرتکب جعل این صورت جلسات گردیده است لهذا با توجه به اینکه وکیل متهم این بازپرسی را به سمت تعیین جاعل سوق داده پر واضح و مبرهن میباشد که جاعل یا تنظیم کننده صورت جلسات یا توسط متهمان تحریرگردیده و یا اینکه توسط ثبات این صورتجلسه در اداره ثبت شرکتها امضای اینجانبه جعل گردیده است.

۲)طبق سیاق صورت جلسه بازجویی مورخه ....متهم .....دو نوع دفاع نموده است : اولاً منکر جعل امضا اینجانبه ذیل صورتجلسات گردیده ثانیاً در بند دیگری از اظهارات خود ادعا داشته که چون شرکت خانوادگی بوده و پرسنل شرکت صورتجلسات را برای امضا نزد اینجانب آورده و نسبت به امضای صورتجلسات اقدام نموده ام که این ادعای مشارالیه تکذیب و از نظر قانون این ادعا پذیرفتنی نمی باشد مثلاً متهم ادعا دارد که پرسنل شرکت صورتجلسات را درب منزل من آورده و من نسبت به امضا اقدام نموده ام در حالی که مقنن در ماده ۱۰۲ لایحه اصلاحی قانون تجارت تقنین نموده در کلیه مجامع عمومی حضور وکیل ،قائم مقام قانونی ،صاحب سهم و همچنین حضور نماینده شخص حقوقی الزامی می باشد لهذا این ادعای ایشان اساساً از پایه غلط و محکوم به رد می باشد

۳)موضوع ادعای دیگری که مشارالیه در صورت جلسه بازجویی مورخه ......ادعا داشته نقل به مضمون (چون زنان خانه دار هستند دارای امضائات متجانس  نبوده) و متهمان به این علت نظریه را مخدوش میدانند در حالی که این ادعای ایشان محکوم به رد میباشد چرا که ثبت شرکت اعم از تعاونی یا سهامی صرفاً جهت ایجاد شخصیت حقوقی مستقل از شرکا می باشد به عبارت دیگر ایجاد شخصیت حقوقی مستقل به این معناست که شرکت به عنوان شخصیت مستقل می تواند طرف قرارداد واقع شود یا در مناقصه شرکت کند یا وام بگیرد و از همه مهمتر دارایی مستقل از شرکا است که بنده به عنوان سهامدار این شرکت تجاری دارای سمت هیات مدیره در آگهی تاسیس میباشم لذا  نمی‌توان انگ خانه دار بودن را به اینجانب روا داشت حالیه با عنایت به مراتب معروضه در مقدمه لایحه که اساساً جعل در صورت جلسات بنیادین شرکت سهامی چه ضرری به اینجانب وارد گردیده و معطوفا به اینکه صورتجلسات توسط متهمان در اداره ثبت شرکتها ثبت گردیده جعل امضای اینجانب توسط نامبردگان انجام ،چرا که نامبردگان با جعل صورتجلسات اعم از هیات مدیره و مجامع توانسته اند که اینجانبه به اطلاعات مالی و حقوقی شرکت دسترسی نداشته و از این طریق توانسته که عواید ناشی از ۲۰سهم اینجانبه را طی این دو دهه به نفع خود تصاحب نمایند علی هذا با توجه به مراتب معنونه در شقوق اعلامی  تقاضای رسیدگی و توجها به تعدد ارتکاب بزه جعل در فرآیند زمانی این چند سال و همچنین استفاده از سند مجعول موضوع از مصادیق تعدد جرایم مادی مختلف بوده که اشدکیفر را درخواست دارم.