ارکان شرکت های مسئولیت محدود و تفاوتش با شرکت های سهامی

اولین رکن شرکت های مسئولیت محدود صاحبان سهم الشرکه در شرکت هستند.شرکت مسئولیت محدود میتواند با دو عضو هم تشکیل شود و از نظر حداکثر تعداد شرکاء هیچ سقف و محدودیتی وجود ندارد.اما اگر بیش از دوازده نفر باشند باید برای خود هیئت نظار معرفی کنند. تمامی اعضا میبایست تصمیمات مجامع عمومی و عادی را تنفیذ کنند و در صورت غیبت برخی از اعضا اعمال این تصمیمات در صورت رعایت تشریفاتی همچون احراز اکثریت و اقدام به دعوت که به آنها خواهیم پرداخت ممکن میشود. حق رای هر شخص به نسبت سهم الشرکه ای که در صندوق شرکت دارد معتبر است.این در حالی است که در سهامی ها حداقل تعداد سرمایه گذار ها سه نفر هستند.و برای تعداد خیلی بالا به علت قابلیت تقسیم و قطعه قطعه کردن سرمایه مرجح است.

 رکن بعدی هیئت مدیره است تعداد هیئت مدیره در مسئولیت محدود حداقل دو نفر است . اعضای هیئت مدیره از میان شرکا انتخاب میشود و  برخلاف سهامی خاص مدیرعامل در مسئولیت محدود میتواند خارج از شرکا باشد..مثلا اقاقی الف و اقای ب سهم دارند اما ترجیح میدهند اقای ج بدون هیچ سهمی مدیریتشرکت را برعهده بگیرد

تعریف سمت های نائب رئیس هیئت مدیره و یا عضو فرعی هیئت مدیره در شرکت مسئولیت محدود الزامی نیست.اما اگر مدیر عامل خارج از شرکا نباشد و صاحب سهم الشرکه باشد حتما باید دو سمت مدیر عامل و عضو برای وی تعریف شود.

همچنین برخلاف سهامی خاص حضور و تعریف سمت بازرس در شرکت مسئولیت محدود الزامی نیست و تصمیمات خاص شرکت مثلا تصمیم بر افزایش سرمایه یا تغییر هیئت مدیره با تصمیم گیری شرکا و مدیران اعمال میشود و نیاز به تعیین سیستم نظارتی خاصی نیست.مگر آنکه به دلایلی مثل الزام قضایی شرکت موظف به تعیین سیستم نظارتی شود یا همان ماجع سیستمی را برای آن ها در نظر بگیرد.

برخلاف شرکت های سهامی خاص ,شرکت مسئولیت محدود هنگام تاسیس نیاز به ارائه فیش واریزی برای هیچ مبلغ سرمایه ای وجود ندارد اما این به این دلیل است که قانون فرض را بر تادیه کامل سرمایه گذاشته است و اگر بعدها احراز شود که اعضای شرکت مبلغی که به عنوان سرمایه اولیه تعریف کرده اند را تادیه نکرده اند شرکت باطل و بی اعتبار تلقی میشود اما اجازه ندارند از این ابطال به ضرر اشخاص ثالث استفاده کنند و در هر صورت اعضای شرکت در مقابل اشخاص ثالث مسئولیت دارند.و در مواردی این مسئولیت میتواند به صورت تضامنی هم دربیاید.برای مثال نمیتوان ابطال شرکت را بهانه کرد تا چکی که به اسم شرکت به نفع شخص ثالث تنظیم شده تادیه نشود!

شرکت های سهامی خاص و مسئولیت محدود هردو در زمره کاربردی ترین شرکت های تجاری هستند و نمیتوان هیچ وجهی برای برتر بودن یکی از انها نسبت به دیگری در نظر گرفت و معیار انتخاب یکی از این دو به موارد بسیاری بستگی دارد وگرنه اعتبار هردوی این نوع شرکت ها نزد مراجع سمی و غیر رسمی یکسان است.

برای مثال موضوع فعالیت شما کمی خارج از امور تجاری است و شاید میتوان ان را خارج از عناوین موضوعات بازرگانی فرض کرد؟پس بهتر است که شرکت مسئولیت محدود ثبت کنید!اما تعداد اعضای شما انقدر بالاست که ممکن است بدون قطعه قطعه کردن سرمایه کل و سرمایه هر شخص به برگه های سهام به مشکل بر بخورید؟پس شرکت سهامی خاص را انتخاب نمایید.اگر نفر سومی ندارید که در زمره ی شرکا قرار دهید چاره ای جز ثبت شرکت مسئولیت محدود ندارید.اگر مدیر عامل شرکت به هیچ عنوان نمیتواند در زمره شرکا قرار بگیرد نیز به همین صورت است.

اگر احتمال جا به جایی اعضا شرکت شما بالاست و فکر میکنید مکررا تصمیم بر جابه جایی و رفت و امد اعضا دارید بهتر است شرکت سهامی خاص را انتخاب نمایید که بتوانید سرمایه  شخص را به وسیله نقل و انتقال سهام انجام دهید.اما اگر فکر میکنید احتمال جا به جایی اعضا کم است اما احتمال میدهید که سرمایه شرکت به دفعات قرار است افزایش پیدا کند میتوانید شرکت مسئولیت محدود را انتخاب کنید چرا که از تشریفات کمتری برای افزایش سرمایه به نسبت سهامی خاص داراست. اگر توانایی تادیه کل سرمایه به صورت یک جا هنگام تاسیس  را ندارید نیز میتوانید با تاسیس شرکت سهامی خاص با پرداخت سی و پنج درصد سرمایه اولیه شروع به فعالیت کنید.البته لازم به ذکر است که راجع به این موضوع ظاهرا ثبت شرکت مسئولیت محدود به علت عدم نیاز تحویل فیش واریزی ساده ترست اما این نکته را در نظر بگیرید که در صوت احراز عدم تادیه کل  مبلغ سرمایه تعریف شده شرکت,شخصیت حقوقی کاملا بی اعتبار میشود و حتی اگر سرمایه تعریف شده به صورت بارزی بالاتر از مبلغ واقعی باشد میتواند از مصادیق کلاهبرداری محسوب شود.بنابراین راجع به سرمایه کل و سرمایه هر شخص و نحوه افزایش و نقل و انتقال میتوانید با توضیحات داده شده ارزیابی کنید و بهترین نوع شرکت را برای خود انتخاب کنید.

نگارنده: هدیه عرفانیان سمیعی کد مشاور 7659