نحوه ی ادای تعهدات شخصیت حقوقی

همانطور که پیش تر اشاره کردیم شخصیت حقوقی همچون شخصیت حقیقی به صورت مجزا دارای حقوق و تکالیف و مسئولیت هاییست که در این بحث به نحوه ی ادای این تعهدات میپردازیم.

در مرحله اول لازم است بدانید که ادای تعهدات شرکت,در ابتدا به هیچ کدام از اعضای شرکت به تنهایی مرتبط نمیباشد و اعضا تنها این موارد را مدیریت خواهند کرد.ماده 589  قانون تجارت تصریح دارد که تصمیمات شخص حقوقی به وسیله مقاماتی که به موجب قانون یا اساسنامه صلاحیت اتخاذ تصمیم دارند گرفته میشوند.

نکته:مدیران که توسط اساسنامه تعیین میگردند اما اشخاص صاحب صلاحیت به موجب قانون چه کسانی هستند؟با یک مثال توضیح خواهیم داد

تصمیم برای انحلال یک شرکت توسط شرکا طی یک مجمع عمومی انجام میگیرد و در همان مجمع نیز توسط شکا شخصی به عنوان مدیر تصفیه مشخص میشود.این اختیاریست که اساسنامه برای شرکا درنظر گرفته است اما اگر شرکت ورشکسته شود و حکم ورشکستگی توسط محاکم قضایی صادر شود مدیر تصفیه نیز توسط همان محکمه تعیین میشود.و این صلاحیتی است که قانون به محکمه صادر کننده حکم تصفیه داده است.متن ماده 440 قانون تجارت تصریح دارد که محکمه در ضمن حکم ورشکستگی یا منتهی در ظرف پنج روز پس از صدور حکم یک نفر را به سمت مدیر تصفیه معین میکند.

حال درادامه اشاره کنیم که این تعهدات میتوانند مالی یا غیرمالی باشند تعهدات غیر مالی در واقع خدماتی است که توسط شرکت به اشخاص ارائه میشود و در صورت کوتاهی یا عدم انجام این خدمات شرکت متعهد به پرداخت خسارت ها یا برگرداندن هزینه ایست که توسط خریدار این خدمات به شرکت پرداخته شده است.و مقررات آن همان مقرراتی است که در قانون مدنی در خصوص قرارداد ها یا در قوانین مرتبط دیگر آمده است .حال اگر یکی از کارمندان موجب این کوتاهی و عدم اجرای خدمات شود یا شرایط به نحوی باشد که شرکت به طور کل از ارائه خدمات عاجز شود در هرصورت شرکت است که توسط نماینده یا نمایندگان خود که مدیرعامل یا هیئت مدیره است باید پاسخگو باشد.ماده 12 قانون مسئولیت مدنی تصریح میکند: کارفرمایانی که مشمول قانون کار هستند مسئول جبران خساراتی میباشند که از طرف کارکنان اداری و یا کارگران آنان در حین انجام کار یا به ‌مناسبت آن وارد شده است مگر اینکه محرز شود تمام احتیاط هائی که اوضاع و احوال قضیه ایجاب مینموده به عمل آورده یا این که اگر‌احتیاط های مزبور را به عمل میاوردند باز هم جلوگیری از ورود زیان مقدور نمی ‌بود کارفرما میتواند بواردکننده خسارت در صورتی که مطابق قانون ‌مسئول شناخته شود مراجعه نماید.البته این در رابطه با اشخاص حقوقی خصوصی است و در رابطه با اشخاص حقوقی عمومی در ماده قبل بار این مسئولیت بر عهده کارمند است مگر آنکه خلافش ثابت شود

.و همچنین تعهدات مالی شرکت از صندوق درآمدی خود شرکت پرداخت میشود و پرداخت این قبیل هزینه ها و تعهدات نسبت به پرداخت سود و درآمد اعضای شرکت اولویت دارند اما در صورتی که صندوق شرکت گنجایش پرداخت تعهدات مالی شرکت را نداشته باشد پای مسئولیت اعضا وسط میآید که در اینجا اینکه هرکدام از اعضا به چه صورت و مسئول چه مقدار از این تعهدات هستند بستگی به نوع شرکت و دلیل اصلی خسارت وارده میباشد و در اینجا راجع به ان بحث نمیکنیم و به این اکتفا خواهیم کرد که در صورت عدم توانایی شرکت برای ادای تعهداتش,اعضای شرکت ملزم به پذیرش این مسئولیت میباشند اما بسته به انواع مختلف شرکت به صورت های متفاوت این الزام تعریف خواهد شد.

نکته:خوب است بدانید که اعضای شرکت تنها در مدیران و صاحبان سهم خلاصه میشود و کارمندان تحت استخدام شرکت عضو به حساب نمی آیند و در صورت قصور تنها در مقابل مدیران و اعضا مسئولند نه اشخاص ثالث.یعنی اگر به علت اشتباه اقای الف که کارمند شرکت الف است خسارتی به اقای ب وارد شود,اقای ب میبایست علیه شرکت الف طرح دعوا نماید و وکیل شرکت یا اقای ج که مدیرعامل شرکت است به عنوان نماینده شرکت وارد صحن دادگاه میشود و در صورت متهم شدن شرکت,شرکت ملزم به تحمل خسارت یا مجازات میباشد.پس ازپشت سر گذاشتن این فرایند, _شرکت_ به نمایندگی اقای ج (مدیرعامل) یا وکیل خود برای جبران خسارات وارده به علت فرآیندی که گفتیم علیه اقای الف(کارمند)طرح دعوا میکند.همانطور که در خط اخر ماده 12 قانون مسئولیت مدنی هم ذکر شد که در نهایت این کارفرماست که به شخص متخلف مراجعه مینماید.

مجازات های تعیین شده برای اشخاص حقوقی در ماده نوزده کتاب قانون مجازات سال 1392 شمرده شده است

انحلال,ممنوعیت از فعالیت,ممنوعیت از افزایش سرمایه,ممنوعیت از صدور اسناد تجاری,انتشار حکم قطعی در رسانه ها,جزای نقدی,و یا انتقال اجباری یا ممنوعیت از ایجاد شعبه که در این ماده به آن اشاره نشده از جمله این مجازات ها میباشند.

برای مثال شرکت الف محکوم به کلاهبرداریست لذا میتوان به طور کل آن را با حکم انحلال از بین برد,یا اجازه ی هرگونه فعالیت اجتماعی یا تجاری را تا یک مدت خاص از وی سلب کرد,یا جلوی دادن هرگونه تعهد مالی با صدور اسنادی همچون چک یا سفته یا قراردادهای مالی را گرفت,یا بدون نیاز به انحلال شرکت تنها اعتبار آن را با صدور حکم در رسانه ها و سلب اعتماد عمومی از بین برد.

یا شرکت ب اقدام به دریافت پلمپ دفاتر خود نکرده است لذا به جریمه علی اللراس مالیاتی محکوم میشود که بعدا درباره ی آن توضیح خواهیم داد.یا کارخانه ای در محل غیر قانونیی احداث شده است که سلامت ساکنان آن محل را به خطر می اندازد لذا محکوم به جبران خسارت و انتقال میشود یا طی بخشنامه هایی برای بانک ها یا موسسات اموزش عالی ممنوعیت ایجاد شعبه در نظر گرفته میشود.

در هرصورت ادای تعهدات توسط خود شخصیت حقوقی و همچنین ضمانت اجرای این تعهدات ممکن است و در قوانین مختلف که تعدادی از آن هارا شمردیم روش های ادای تعهدات و جبران خسارات پیش بینی شده است.نحوه ی ادای تعهدات شخصیت حقوقی

همانطور که پیش تر اشاره کردیم شخصیت حقوقی همچون شخصیت حقیقی به صورت مجزا دارای حقوق و تکالیف و مسئولیت هاییست که در این بحث به نحوه ی ادای این تعهدات میپردازیم.

در مرحله اول لازم است بدانید که ادای تعهدات شرکت,در ابتدا به هیچ کدام از اعضای شرکت به تنهایی مرتبط نمیباشد و اعضا تنها این موارد را مدیریت خواهند کرد.ماده 589  قانون تجارت تصریح دارد که تصمیمات شخص حقوقی به وسیله مقاماتی که به موجب قانون یا اساسنامه صلاحیت اتخاذ تصمیم دارند گرفته میشوند.

نکته:مدیران که توسط اساسنامه تعیین میگردند اما اشخاص صاحب صلاحیت به موجب قانون چه کسانی هستند؟با یک مثال توضیح خواهیم داد

تصمیم برای انحلال یک شرکت توسط شرکا طی یک مجمع عمومی انجام میگیرد و در همان مجمع نیز توسط شکا شخصی به عنوان مدیر تصفیه مشخص میشود.این اختیاریست که اساسنامه برای شرکا درنظر گرفته است اما اگر شرکت ورشکسته شود و حکم ورشکستگی توسط محاکم قضایی صادر شود مدیر تصفیه نیز توسط همان محکمه تعیین میشود.و این صلاحیتی است که قانون به محکمه صادر کننده حکم تصفیه داده است.متن ماده 440 قانون تجارت تصریح دارد که محکمه در ضمن حکم ورشکستگی یا منتهی در ظرف پنج روز پس از صدور حکم یک نفر را به سمت مدیر تصفیه معین میکند.

حال درادامه اشاره کنیم که این تعهدات میتوانند مالی یا غیرمالی باشند تعهدات غیر مالی در واقع خدماتی است که توسط شرکت به اشخاص ارائه میشود و در صورت کوتاهی یا عدم انجام این خدمات شرکت متعهد به پرداخت خسارت ها یا برگرداندن هزینه ایست که توسط خریدار این خدمات به شرکت پرداخته شده است.و مقررات آن همان مقرراتی است که در قانون مدنی در خصوص قرارداد ها یا در قوانین مرتبط دیگر آمده است .حال اگر یکی از کارمندان موجب این کوتاهی و عدم اجرای خدمات شود یا شرایط به نحوی باشد که شرکت به طور کل از ارائه خدمات عاجز شود در هرصورت شرکت است که توسط نماینده یا نمایندگان خود که مدیرعامل یا هیئت مدیره است باید پاسخگو باشد.ماده 12 قانون مسئولیت مدنی تصریح میکند: کارفرمایانی که مشمول قانون کار هستند مسئول جبران خساراتی میباشند که از طرف کارکنان اداری و یا کارگران آنان در حین انجام کار یا به ‌مناسبت آن وارد شده است مگر اینکه محرز شود تمام احتیاط هائی که اوضاع و احوال قضیه ایجاب مینموده به عمل آورده یا این که اگر‌احتیاط های مزبور را به عمل میاوردند باز هم جلوگیری از ورود زیان مقدور نمی ‌بود کارفرما میتواند بواردکننده خسارت در صورتی که مطابق قانون ‌مسئول شناخته شود مراجعه نماید.البته این در رابطه با اشخاص حقوقی خصوصی است و در رابطه با اشخاص حقوقی عمومی در ماده قبل بار این مسئولیت بر عهده کارمند است مگر آنکه خلافش ثابت شود

.و همچنین تعهدات مالی شرکت از صندوق درآمدی خود شرکت پرداخت میشود و پرداخت این قبیل هزینه ها و تعهدات نسبت به پرداخت سود و درآمد اعضای شرکت اولویت دارند اما در صورتی که صندوق شرکت گنجایش پرداخت تعهدات مالی شرکت را نداشته باشد پای مسئولیت اعضا وسط میآید که در اینجا اینکه هرکدام از اعضا به چه صورت و مسئول چه مقدار از این تعهدات هستند بستگی به نوع شرکت و دلیل اصلی خسارت وارده میباشد و در اینجا راجع به ان بحث نمیکنیم و به این اکتفا خواهیم کرد که در صورت عدم توانایی شرکت برای ادای تعهداتش,اعضای شرکت ملزم به پذیرش این مسئولیت میباشند اما بسته به انواع مختلف شرکت به صورت های متفاوت این الزام تعریف خواهد شد.

نکته:خوب است بدانید که اعضای شرکت تنها در مدیران و صاحبان سهم خلاصه میشود و کارمندان تحت استخدام شرکت عضو به حساب نمی آیند و در صورت قصور تنها در مقابل مدیران و اعضا مسئولند نه اشخاص ثالث.یعنی اگر به علت اشتباه اقای الف که کارمند شرکت الف است خسارتی به اقای ب وارد شود,اقای ب میبایست علیه شرکت الف طرح دعوا نماید و وکیل شرکت یا اقای ج که مدیرعامل شرکت است به عنوان نماینده شرکت وارد صحن دادگاه میشود و در صورت متهم شدن شرکت,شرکت ملزم به تحمل خسارت یا مجازات میباشد.پس ازپشت سر گذاشتن این فرایند, _شرکت_ به نمایندگی اقای ج (مدیرعامل) یا وکیل خود برای جبران خسارات وارده به علت فرآیندی که گفتیم علیه اقای الف(کارمند)طرح دعوا میکند.همانطور که در خط اخر ماده 12 قانون مسئولیت مدنی هم ذکر شد که در نهایت این کارفرماست که به شخص متخلف مراجعه مینماید.

مجازات های تعیین شده برای اشخاص حقوقی در ماده نوزده کتاب قانون مجازات سال 1392 شمرده شده است

انحلال,ممنوعیت از فعالیت,ممنوعیت از افزایش سرمایه,ممنوعیت از صدور اسناد تجاری,انتشار حکم قطعی در رسانه ها,جزای نقدی,و یا انتقال اجباری یا ممنوعیت از ایجاد شعبه که در این ماده به آن اشاره نشده از جمله این مجازات ها میباشند.

برای مثال شرکت الف محکوم به کلاهبرداریست لذا میتوان به طور کل آن را با حکم انحلال از بین برد,یا اجازه ی هرگونه فعالیت اجتماعی یا تجاری را تا یک مدت خاص از وی سلب کرد,یا جلوی دادن هرگونه تعهد مالی با صدور اسنادی همچون چک یا سفته یا قراردادهای مالی را گرفت,یا بدون نیاز به انحلال شرکت تنها اعتبار آن را با صدور حکم در رسانه ها و سلب اعتماد عمومی از بین برد.

یا شرکت ب اقدام به دریافت پلمپ دفاتر خود نکرده است لذا به جریمه علی اللراس مالیاتی محکوم میشود که بعدا درباره ی آن توضیح خواهیم داد.یا کارخانه ای در محل غیر قانونیی احداث شده است که سلامت ساکنان آن محل را به خطر می اندازد لذا محکوم به جبران خسارت و انتقال میشود یا طی بخشنامه هایی برای بانک ها یا موسسات اموزش عالی ممنوعیت ایجاد شعبه در نظر گرفته میشود.

در هرصورت ادای تعهدات توسط خود شخصیت حقوقی و همچنین ضمانت اجرای این تعهدات ممکن است و در قوانین مختلف که تعدادی از آن هارا شمردیم روش های ادای تعهدات و جبران خسارات پیش بینی شده است.

نگارنده :هدیه عرفانیان سمیعی

کد مشاو حقوقی:7659

برای مشاوره با وکیل یکی از مبالغ فوق را به کارت   ۶۰۳۷۹۹۷۳۸۲۲۸۴۵۳۸  به نام هادی توکلی واریز نموده و اطلاعات واریز را به ۰۹۲۱۲۲۴۲۶۷۰ پیامک یا واتساپ کنید تا در کمتر از ۵ دقیقه وکیل به شما زنگ بزند.