موسسه وکیل تلفنی

  • اسما رستم کلائی گرامی : سوال حقوقی شما با موفقیت توسط اپراتور تائید شد ساعت ۴:۱۰:۱۶ تاریخ ۱۴۰۳/۱/۱۰
  • جلال عبادی گرامی : سوال حقوقی شما با موفقیت توسط اپراتور تائید شد ساعت ۲:۴۳:۲۷ تاریخ ۱۴۰۳/۱/۱۰
  • امیرحسین معین نجف آبادی گرامی : پرونده حقوقی شما با موفیت توسط اپراتور تائید شد ساعت ۱۳:۱۶:۳۴ تاریخ ۱۴۰۳/۱/۹
  • عباس دیوانی گرامی : سوال حقوقی شما با موفقیت توسط اپراتور تائید شد ساعت ۱:۳:۴۱ تاریخ ۱۴۰۳/۱/۹
  • وکیل محمد جواد شيخي گرامی : پاسخ حقوقی شما ارسال شد ساعت ۱۲:۲۷:۵ تاریخ ۱۴۰۳/۱/۸
  • وکیل محمد جواد شيخي گرامی : پاسخ حقوقی شما ارسال شد ساعت ۱۲:۲۵:۴۷ تاریخ ۱۴۰۳/۱/۸
  • وکیل محمد جواد شيخي گرامی : پاسخ حقوقی شما ارسال شد ساعت ۱۲:۲۴:۸ تاریخ ۱۴۰۳/۱/۸
  • وکیل محمد جواد شيخي گرامی : پاسخ حقوقی شما ارسال شد ساعت ۱۲:۲۲:۴۴ تاریخ ۱۴۰۳/۱/۸
  • کیومرث بتیانه گرامی : سوال حقوقی شما با موفقیت توسط اپراتور تائید شد ساعت ۹:۱۷:۲۳ تاریخ ۱۴۰۳/۱/۷
  • وکیل محمد جواد شيخي گرامی : پاسخ حقوقی شما ارسال شد ساعت ۹:۳۹:۴۲ تاریخ ۱۴۰۳/۱/۶
انجمن وکیل تلفنی

خدمات ثبت شرکت

مشاوره حقوقي ثبت شركتها 

بهتر است در زمان تأسیس شرکت تجاری عجله نکنیم، زیرا تأسیس شرکت معمولاً کار ساده ­ای است، ولی به محض تأسیس با تکالیف قانونی مواجه می ­شویم که ممکن است تا پیش از آن در قالب «شخص حقیقی» با آن رو به ­رو نبوده­ ایم؛ مضافاً بر این­که غالب مشارکت­ ها احتمال شکست در آغاز راه را دارند و طبیعی است که منحل کردن شرکت تجاری گاه دشوار و زمان­بر است.

company registeration

 

رزرو مشاوره حقوقی تلفنی شبانه روزی 02147625900

مشاوره حقوقی تلفنی با برترین وکلای دادگستری

مدت زمان مشاوره حقوقی اجرت 
۵ دقیقه
50.000 تومان
۱۰ دقیقه
100.000  تومان
۱۵ دقیقه
120.000 تومان
۲۰ دقیقه
200.000  تومان
۳۰ دقیقه
250.000  تومان
۱ ساعت
350.000 تومان
مشاوره حقوقی حضوری 500.000 تومان
مطالعه اوراق پرونده همراه با 5 دقیقه مشاوره با وکیل 150.000 تومان
نگارش نامه ها و درخواست های اداری  300.000 تومان
محاسبه فوری دیه توسط وکیل  100.000 تومان 
محاسبه فوری مهریه به نرخ روز توسط وکیل  50.000 تومان
مشاوره حقوقی آنلاین و رایگان

در صورت تمایل می توانید مبلغ مورد نظر خود را به شماره کارت 6219861069798741 به نام خانم آناهیتا توکلی واریز نمایید و  اطلاعات واریز را به شماره ۰۹۲۱۲۲۴۲۶۷۰ پیامک یا وات ساپ نمایید تا وکیل در کمتر از ۵ دقیقه با شما تماس بگیرد.

 

توجهتمامی مواردی که در این صفحه ذکر شده اند مطابق با قوانین حاکم بر کشور بوده و این مطالب به هیچ عنوان با مطالب وزارت دادگستری کل کشور مغایرتی ندارد؛ لذا با خیال راحت به خواندن مطالب ادامه دهید.

 

اقدامات قبل از ثبت شرکت

قبل از ثبت شرکت شرکای یک شرکت باید اقداماتی برای ثبت شرکت ارایه نمایند؛ اولین اقدام نگارش قرارداد کوفاندر ها می باشد که این قرارداد میزان سهام و وظیفه هر شریک را در فرایند شراکت مشخص می کند و این قرارداد زیربنای اصلی یک شرکت می باشد و در این قرارداد باید دقیقاً شرح وظایف و ساعات کاری شرکا و میزان سهام آنها نیز آورده اعم از مالی و غیر مالی شرکا قید گردد.

 

مزایای ثبت شرکت برای شرکای تجاری ان

یکی از مهمترین ثبت شرکت این هست که وقتی یک شرکت ثبت برسد میزان سهام هر یک از شرکای ان شرکت مشخص می گردد و به عبارت دیگر شرکت بعنوان یک شخص دارای استقلال مالی و حقوقی می باشد که این شخصیت حقوقی مستقل از شخصیت شرکا می باشد؛ لذا در  فرایند انجام فعالیت اگر شرکت دارای مشکلات مالی و حقوقی گردد مال و جان افراد موسس جدا از اموال شرکت می باشد و شرکت بعنوان یک شخص مستقل در برابر این تعاملات اجتماعی مسولیت حقوقی مستقل دارد.

 

توجه به حداقل تعداد شرکا در خرید سهام در شرکت سهامی

 

stock buyers of a holding

مشاوره حقوقی قبل از ثبت هرگونه شرکت

 

در خرید سهام یا سهم الشر که که باید توجه نمود که شرکت از حداقل شریک لازم برای تأسیس نباید کمتر شود؛ بنابراین یک شخص نمی تواند 100 درصد سهم الشرکه شرکت با مسئولیت محدود را بخرد و حتماً باید سهمی و لو اندک را برای شخص دیگری در نظر گیرد و در هنگام تنظیم سند رسمی در صورتی که همه شرکای فعلی می خواهند سهم خود را واگذار کرده و از شرکت خارج شوند، در قسمت انتقال گیرنده، نام حداقل دو شخص باید ذکر شود و اگر شرکت سهامی خاص است، حداقل نام سه شخص باید ذکر شود.

 

عدم امکان اخراج شریک در شرکت سهامی

اصولاً امکان اخراج اجباری شریک از شرکت وجود ندارد؛ با وجود این اقلام رو به رو حاکمیت پیدا می کنند:

 

  • اولاً: در شرکت های تعاونی استثنائاً این موضوع پیش بینی شده است (ماده 13 قانون بخش تعاون مصوب 1370).

  • ثانیاً: در شرکت های سهامی هم تحت شرایط محدود و عملاً نادری چنین امری قابل تصور است (مانند تبدیل سهام بی نام به بانام موضوع مواد 45 و 46 و یا عدم پرداخت سهام تعهدی موضوع مواد 35 و 36 لایحه اصلاحی قانون تجارت).

 

فوت یکی از سهامداران در شرکت سهامی

در صورت فوت سهامدار، سهام به ورثه وی می رسد و مانند سایر شرکای شرکت عضو شرکت می شوند؛ البته در شرکت های با مسئولیت محدود می توان شرط کرد که در صورت فوت یکی از شرکا، سایرین حق منحل کردن شرکت را دارند (بند د ماده 114 قانون تجارت)؛ با وجود این، در اساسنامه های چاپی اداره ثبت شرکت ها چنین شرطی وجود ندارد؛ بنابراین عملاً فوت شریک تأثیری در بقای شرکت سهامی یا با مسئولیت محدود ندارد.

 

راحت ترین راه افزایش سرمایه در شرکت سهامی

راحت ترین راه افزایش سرمایه در شرکت سهامی از طریق مطالبات حال شده است که طلبکار ممکن است سهام دار یا ثالث باشد؛ در صورت افزایش سرمایه از طریق مطالبات حل شده، باید لیست طلبکاران و مبلغ طلب به تایید بازرس برسد و در صورتی که منشاء طلب سود تقسیم نشده میان سهامداران باشد، چنین امری باید به تایید هیأت مدیره برسد.

 

تجدید ارزیابی اموال در شرکت سهامی و افزایش سرمایه آن

 

evaluating the properties

 تماس با وکیل آنلاین و تلفنی امور ثبت شرکت ها

 

از دیگر راه های افزایش سرمایه توسط مجمع عمومی فوق العاده، تجدید ارزیابی دارایی است؛ به این معنا که به عنوان مثال، شرکت، ساختمانی رادر سال 1370 به مبلغ ده میلیون  خریداری و دفاتر خویش ثبت کرده است و الان در سال 1397، ارزش واقعی و روز ساختمان یک میلیارد است، در این صورت شرکت می تواند، با جلب نظر کارشناس رسمی دادگستری (ماده 6 آیین نامه) افزایش مبلغ اخیر را تحت عنوان مازاد تجدید ارزیابی ثبت و در تراز نامه به عنوان بخشی از حقوق صاحبان سرمایه طبقه بندی نماید؛ در این روش، نقدینگی به شرکت تزریق نمی شود، بلکه با یک عملیات حسابداری، سرمایه ثبتی شرکت افزایش پیدا کرده و اعتبار شرکت جهت دریافت تسهیلات بانکی یا سایر موارد، افزایش پیدا می کند؛ گفتنی است تجدید ارزیابی که شخص حقوقی با رعایت استاندارد های حسابداری انجام می دهد از پرداخت مالیات بر درآمد معاف است (آیین نامه اجرایی تبصره 1 ماده 149 قانون مالیات های مستقیم مصوب 1395/1/21).

 

مواردی که باید به اداره ثبت شرکت ها برای شرکت های سهامی اعلام  گردد

نیازی نیست که تمام تصمیمات هیات مدیره یا مجامع به اداره ثبت شرکت ها اعلام و یا نشر اگهی شود؛ تنها اعلام موارد زیر به اداره ثبت شرکت ها الزامی است:

 

  • انتخاب مدیران و بازرس یا بازرسان (بند 1 ماده 106 لایحه اصلاحی قانون تجارت و ماده 200 قانون تجارت).
  • انحلال شرکت و نحوه تصفیه آن (بند 4 ماده 106 لایحه اصلاحی قانون تجارت).
  • تغییر شرکا (ماده 200 قانون تجارت ).

 

لزوم رعایت مهلت در ارسال صورتجلسه

قانون برای ارسال صورتجلسه مجمع یا هیات مدیره به اداره ثبت شرکت ها مهلتی مقرر نکرده است، مگر در سه مورد:

 

  1. صورتجلسه عملی  کردن افزایش سرمایه که مهلت آن یک ماه است (ماده 163)؛

  2. صورتجلسه انحلال شرکت که مهلت آن 5 روز از (ماده 209)

  3. نتیجه عملی عدم رعایت مواعد فوق، برگشت خوردن صورت جلسه و عدم ثبت آن توسط اداره ثبت شرکت ها است.

 

پیش بینی سهام خاص در شرکتهای سهامی

 

predicting the special stock in a holding

وکیل خرید و فروش سهام آنلاین و تلفنی

 

یکی از راه های مفید و کاربردی پیاده کردن توافقات اشخاص برای اداره شرکت این است که سهام سهامداران در اساسنامه شرکت به انواع مختلف تقسیم شود؛ به عنوان مثال اگر شرکت دو ذینفع اصلی داشته باشد که یکی دارای سرمایه بیشتر و دیگری توانایی مدیریت شرکت را دارد، سهامداران می توانند سهام شرکت را به دو نوع الف و ب تقسیم کرده و مقرر کنند که یک مدیر از سهامداران نوع الف و دو مدیر از سهامداران نوع ب انتخاب خواهند شد؛ در این صورت اگرچه سهام سهامداران نوع ب ممکن است کمتر باشد ولی اکثریت هیات مدیره در اختیار آن ها است.

شیوه اخیر در اساس نامه شرکت های بیمارستانی متداول است که در آن سهام ها به سهام دندانپزشکان، چشم پزشکان و... تقسیم می شود.

 

ارکان شرکت سهامی

شرکت سهامی توسط سه رکن اصلی اداره می شود که از جهاتی شبیه ساختار حاکمیت است:

 

  • رکن اول: مجمع عمومی سهامداران که تصمیمات کلان و خطوط  اصلی توسط آن اتخاذ می شود و نقش آن شبیه مجلس است.

  • رکن دوم: هیات مدیره و مدیر عامل است که بیشتر جنبه اجرایی دارد و نقش آن شبیه هیات وزیران و رئیس جمهور است.

  • رکن سوم: بازرس که جنبه نظارتی دارد و نقش آن شبیه قوه قضائیه (به ویژه سازمان بازرسی و دیوان محاسبات) از حیث نظارتی است.

 

لزوم سهامداران بودن یا نبودن مدیران در شرکت سهامی

در شرکت های سهامی (اعم از عام و خاص) و تعاونی، هیأت مدیره الزاماً باید از بین سهامداران انتخاب شوند، ولی مدیر عامل می تواند خارج از سهامداران هم انتخاب شود ، اما در شرکت های با مسئولیت محدود چنین الزامی وجود ندارد و تمام مدیران می توانند خارج از شرکا باشند مگر اینکه در اساسنامه شرکت خلاف این امر، پیش بینی شده باشد .

 

منبع مدیریت عاملی در دو شرکت برای شرکتهای سهامی

یکئ شخص نمی تواند در بیش از یک شرکت مدیر عامل باشد؛ البته ممنوعیت مدیر عاملی بیش از یک شرکت در مقررات راجع به شرکت سهامی آمده است و بنابراین مدیر عامل بودن یک نفر در دو شرکت با مسئولیت منبع صریح قانونی ندارد.

ولی در رویه عملی، مقرره ممنوعیت تصدی به بیش از یک مدیر عاملی به تمام شرکت ها  تسری داده شده است ولی در هیأت مدیره شرکت های مختلف اصولاً قانونی ندارد؛ در عمل اشخاصی که می خواهند در دو شرکت مدیر عامل باشند، در شرکت دوم رئیس هیأت مدیره شده و مقرر می کنند که تمام اوراق تعهد آور با امضای رئیس هیأت مدیره معتبر است و به مدیر عامل اختیار چندانی نمی دهند.

 

عضویت در هیأت مدیره چند شرکت

 

join the membership of CEO,s

تماس تلفنی 24 ساعته با وکیل متخصص در روابط تجاری

 

یک شخص می تواند در چند شرکت عضو هیأت مدیره باشد، مگر در خصوص هیأت مدیره شرکت هایی که تمام یا بخشی از سهام آن متعلق به دولت است که یک نفر نمی تواند به طور مستقیم یا غیر مستقیم (به عنوان نماینده شخص حقوقی) عضو هیأت مدیره آنها باشد؛ ظاهر قانون تعلق یک درصد سهام شرکت به بخش شرکتی را هم مشمول ممنوعیت اخیر می نماید و لازم نیست که شرکت دولتی باشد تا مشمول ممنوعیت اخیر شود.

 

ممنوعیت تصدی کارمند دولت به سمت مدیریت شرکت

کارمندان دولت نمی توانند عضو هیأت مدیره یا مدیر عامل شرکت های خصوصی باشند (اصل 141 قانون اساسی و قانون ممنوعیت تصدی بیش از یک شغل مصوب 13739 مگر در شرکت های تعاونی اداره مربوطه؛ همچنین عضویت اشخاصی که در دانشگاه ها یا مراکز تحقیقاتی سمت آموزشی دارند (مثل اعضای هیأت علمی) در هیأت مدیره یا مدیریت عاملی شرکت بدون اشکال است، ولو اینکه شخص استخدام دانشگاه دولتی باشد.

 

وحدت مدیرعامل و رئیس هیأت مدیره

مدیر عامل شرکت سهامی نمی تواند همزمان رئیس هیأت مدیره همان شرکت باشد مگر اینکه مجمع عمومی عادی با حد نصاب سه چهارمِ (75%) آراء حاضر این موضوع را تصویب کند.

 

معتبر بودن معاملات مدیرانی که برخلاف مقررات انتخاب شده اند

در صورتی که در انتخاب اعضای هیأت مدیره یا مدیر عامل شرکت سهامی، تشریفات انتخاب آن ها رعایت نشود؛ اگرچه می توان صورت جلسه مربوط به انتخاب آن ها را ابطال نمود، ولی این امر تاثیری در اعتبار معاملاتی که آن ها در دوران تصدی خویش انجام داده اند ندارد و معاملات آن ها در جهت حمایت از اشخاص ثالث معتبر تلقی می شود (ماده 135).

 

حداقل تعداد اعضای هیأت مدیره  شرکت سهامی

حداقل تعداد اعضای هیات مدیره در شرکت سهامی عام 5 نفر است (ماده 107)؛ اما قانون گذار در مورد شرکت سهامی خاص، حداقلی را مقرر نکرده است که در رویه عملی اداره ثبت شرکت ها هیات مدیره دو نفره هم تا  سال 1397 قابل ثبت بود؛ اما طی بخشنامه ای از سال 1397 چنین مقرر گشته است که دیگر امکان ثبت هیات مدیره کمتر از سه نفر در شرکت های سهامی خاص امکان پذیر نیست؛ در هر حال انتخاب هیات مدیره با اکثریت عددی بوده و در صورت انتخاب هیات مدیره به صورت زوج، امکان قرار گرفتن در بن بست برای شرکت زیاد می شود.

 

بررسی امکان حقیقی یا حقوقی بودن اعضای هیأت مدیره 

 

compromising the different types of financial characters

مشاوره حقوقی با وکیل ثبت شرکت، قبل از ثبت شرکت

 

عضو هیأت مدیره ممکن است شخص حقیقی یا حقوقی باشد؛ در صورتی که شخص حقوقی عضو هیأت مدیره باشد باید شخص حقیقی را به عنوان نماینده خویش در هیات مدیره معرفی کند؛ منتها نیازی نیست که نماینده معرفی شده سهامدار باشد، چرا که عضو هیأت مدیره همان شخص حقوقی است و سهامدار بودن شخص حقوقی کافی است (ر.ک.ش 79).

 

لزوم حقیقی بودن مدیر عامل:

  • مدیر عامل الزاماً باید شخص حقیقی باشد، ولی تصدی سایر سمت ها نظیر عضویت هیأت مدیره یا سمت بازرسی ممکن است توسط شخص حقیقی یا حقوقی به عهده گرفته شود.

 

مدت سمت مدیریت:

  • حداکثر مدت عضویت در هیأت مدیره در شرکت های سهامی دو سال و در شرکت های تعاونی سه سال است؛ البته تجدید انتخاب مدیران بدون اشکال است، ولی مدیریت عاملی در قانون محدود به زمان خاصی نشده است و می تواند نا محدود باشد؛ گفتنی است در شرکت های با مسئولیت محدود، مدت مدیریت اعضای هیات مدیره می تواند نا محدود باشد.

 

 انقضای مدت سمت مدیریت:

  • در صورت انقضاء مدت ماموریت مدیران شرکت سهامی (ماده 136) و تعاونی (ماده 50 قانون شرکت های تعاونی مصوب 1350) تا زمان انتخاب مدیران جدید، مدیران سابق کماکان مسئول امور شرکت و اداره آن خواهد بود؛ بنابراین صرف اتمام مدت زمان مدیریت، موجب زوال سمت و اختیار مدیران نمی شود، منتها این حکم جنبه استثنایی داشته و صرفاً  اختصاص به اعضای هیات مدیره شرکت سهامی و تعاونی دارد و در خصوص مدیر عامل شرکت سهامی یا تعاونی و یا اعضای هیات مدیره شرکت با مسئولیت محدود اجرا نمی شود.

 

تفاوت مدیران موظف و غیر موظف در شرکتهای سهامی

مدیران به دو دسته موظف و غیر موظف تقسیم می شوند و منظور از مدیر موظف، مدیری  است که علاوه بر عضویت در هیات مدیره، سمت شغلی دیگری نیز در شرکت دارد و بابت آن شغل حقوق دریافت می کند؛ مانند مدیر مالی یا مدیر حقوقی شرکت که عضو هیات مدیره نیز هست؛ ولی مدیر غیر موظف سمتی غیر از عضویت در هیات مدیره ندارد.

بنابراین تنها در زمان تشکیل جلسات هیات مدیره در شرکت حاضر شده و بابت حضور در جلسات هیات مدیره، صرفاً حق حضور دریافت می کند؛ تعیین مبلغ حق حضوری با مجمع عمومی عادی است.

 

حداکثر پاداش مدیران در شرکتهای سهامی

در صورتی که اساس نامه شرکت پیش بینی شده باشد، مجمع عمومی عادی می تواند تصویب کند که نسبت معینی از سود خالص سالانه شرکت به عنوان پاداش به اعضای هیات مدیره تخصیص داده شود (ماده134)؛ منتها مطابق آخرین اصلاحات قانونی، حداکثر میزان پاداش در شرکت سهامی خاص 6 درصد و در شرکت سهامی عام 3 است که این مبلغ برای کل اعضای هیات است، نه هر یک از اعضا.

 

نظام حقوقی حاکم بر اختیارات مدیران در شرکت های سهامی

 

ruling system over the managers authorities

مشاوره حقوقی فوری به مدیران شرکت های سهامی توسط وکیل متخصص در این امر

 

نظام حقوقی حاکم بر اختیارات مدیران در شرکت های سهامی و با مسئولیت محدود متفاوت است؛ توضیح آن که طبق ماده 118 لایحه اصلاحی قانون تجارت هیات مدیره شرکت سهامی دارای کلیه اختیارات لازم جهت اداره امور شرکت است و محدود کردن این اختیارات به موجب تصمیمات مجمع عمومی یا اساسنامه شرکت، فقط بین شرکت و هیات مدیره معتبر است و در برابر اشخاص ثالث قابل استناد نیست، اما در شرکت های با مسئولیت محدود به موجب ماده 105 قانون تجارت، اگر محدود کردن اختیارات مدیران در اساسنامه آمده باشد در برابر ثالث هم قابل استناد است.

بنابراین اگر در اساسنامه شرکت، فروش اموال غیر منقول شرکت منوط به تصویب مجمع عمومی شده باشد، اما هیات مدیره بدون اخذ مصوبه مجمع، مبادرت به فروش ملک شرکت کرده باشد، اعتبار یا بی اعتباری چنین معامله ای در گرو نوع شرکت فروشنده است؛ به این نحو که اگر شرکت سهامی باشد، معامله صحیح است زیرا محدودیت مندرج در اساسنامه شرکت سهامی ارتباطی به خریدار نداشته و در برابر او قابل استناد نیست ،ولی اگر شرکت با مسئولیت محدود باشد، معامله معتبر نیست، زیرا محدودیت مندرج در اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود در برابر ثالث قابل استناد است.

طبق موارد مذکور، خریداری که طرف معامله او شرکت با مسئولیت محدود است، باید اساسنامه شرکت و همچنین تغییرات بعدی آن را بررسی کند.

 

عدم رعایت آیین نامه داخلی معاملات شرکت

اگر آیین نامه داخلی شرکت (بدون اینکه در اساسنامه درج شده باشد) تشریفاتی در خصوص معاملات کوچک، متوسط یا بزرگ برای هیأت مدیره در نظر گرفته شده باشد، عدم رعایت تشریفاتی داخلی شرکت تاثیری در اعتبار معامله ندارد، ولو شرکت از نوع با مسئولیت محدود باشد.

 

جمعی بودن اختیار هیأت مدیره در شرکتهای سهامی

اینکه گفته می شود مدیران دارای کلیه اختیارات لازم جهت اداره ی امور شرکت هستند، یعنی هیأت مدیره چنین اختیاری دارد، نه هر یک از اعضای هیأت مدیره به تنهایی (تبصره ماده 37 قانون بخش تعاون)؛ بنابراین تصمیم زمانی قابل انتساب به هیأت مدیره است که لااقل به تصویب اکثریت اعضای هیأت مدیره حاضر در جلسه رسیده باشد.

 

تفویضی بودن اختیارات مدیرعامل: بر خلاف هیأت مدیره که قانون اختیار جامعی را جهت اداره شرکت به آن اعطا کرده است (ماده 118)، مدیرعامل تنها در حدود اختیارات تفویضی از سوی هیات مدیره نمایند و صاحب امضا از جانب شرکت محسوب می شود (ماده 125)؛ به عبارت دیگر اصل بر اختیار هیات مدیره است مگر خلاف آن ثابت شود؛ در مقابل، اصل بر عدم اختیار مدیر عامل است مگر خلاف آن اثبات شود.

 

بنابراین اینکه مدیر عامل چه میزان اختیار تصمیم گیری دارد بستگی به تصمیم هیات مدیره دارد؛ در صورتجلسه هیات مدیره شرکت سهامی که مدیر عامل انتخاب گردد باید حدود اختیار وی نیز مشخص شده و به اداره ثبت شرکت ها اعلام و در روزنامه رسمی منتشر گردد (ماده 128)؛ معاملاتی که مدیرعامل خارج از حدود اختیارات خود انجام دهد معتبر نخواهد بود.

 

مصادیق مهمترین اختیارات هیأت مدیره شرکت های سهامی

 

most important authority of a holding CEO

وکیل مشاور حقوقی هیئت مدیره به شرکت های سهامی و تعاونی

 

اگرچه هیات مدیره دارای اختیارات عام در جهت اداره امور شرکت است و نیازی به تصریح مصادیق آن در اساسنامه نیست، ولی مهمترین اختیارات هیات مدیره (بدون اینکه محدود به این موارد باشد) عبارت است از:

 

نحوه طرح دعوی وکیل دادگستری:

  • در صورتی که وکیل دادگستری بخواهد از جانب شرکت طرح دعوی کند، هیات مدیره شرکت باید به وکیل مذکور اختیار طرح دعوی دهد و مدیرعامل صلاحیتی ندارد مگر اینکه هیات مدیره چنین حقی را به مدیرعامل تفویض کرده باشد که وکیل دادگستری باید صورتجلسه تفویض اختیار را ضمیمه وکالتنامه خویش کند؛ در غیر اینصورت طرف دعوی می تواند به صلاحیت وکیل مذکور اعتراض نماید.

 

بطلان تضمین دیون مدیران شرکت سهامی

  • مدیر عامل شرکت و اعضای هیات مدیره به استثنای اشخاص حقوقی،حق ندارند هیچ گونه وام یا اعتبار از شرکت سهامی تحصیل نمایند و شرکت نمی تواند دیون آنان را تضمین یا تعهد کند.این گونه عملیات به خودی خود باطل است.در مورد بانک ها و شرکت های مالی و اعتباری ،معاملات مذکور در این ماده به شرط آنکه تحت قیود و شرایط عادی و جاری انجام گیردمعتبر خواهد بود؛ممنوعیت مذکور در این ماده در این ماده شامل اشخاصی که به نمایندگی شخص حقوقی عضو هیات مدیره در جلسات هیات مدیره شرکت می کنند و همچنین شامل همسر و پدر و مادر و اجداد و اولاد و اولاداولاد و برادر و خواهر اشخاص مذکور در این ماده می باشد (ماده 132).

 

مسئولیت مدیران مقصر در شرکتهای سهامی

  • در صورتی که مدیران در اداره شرکت مرتکب تقصیر شوند،مانند تخلف از مقررات قانونی (نظیر انجام عملیاتی که متضمن رقابت با شرکت باشد موضوع ماده 133)یا اساسنامه یا مصوبات مجمع (نظیر عدم رعایت تشریفات مندرج درآیین نامه داخلی معاملات شرکت)، هر یک از مدیران به نسبت درجه تأثیر رفتارشان مسئول زیان وارده به شرکت یا اشخاص ثالثخواهند بود(ماده 142 ل.ا.ق.ت)؛لیکن علاوه بر قاعده عام مسئولیت در فرض تقصیر ،قانونگذار در موارد خاصی به مسئولیت مدیران تصریح کرده و قواعد ویژه ای رادر نظر گرفته که در ادامهبه آن پرداخته شده است.
 

 

مسئولیت نماینده شخص حقوقی:

  • نماینده شخص حقوقی عضو هیأت مدیره با شخص حقوقی که او را به نمایندگی تعیین نموده است مسئولیتتضامنی دارد (ماده 110 ل.ا.ق.ت.).

 

محدودیت معامله مدیر با شرکت:

  • اگر شرکت بخواهد با یکی از مدیران خود معامله ای انجام دهد (مثلاً ملکی را از مدیر بخرد یا به او بفروشد و یا از او اجاره کند یا کاری را به صورت پیمانکاری به وی واگذار کند و...) یا شرکت بخواهد با شرکتی معامله کند که یکی از مدیران شرکت در شرکت مقابل سهامدار یا مدیر است، این معامله باید با رعایت تشریفات مقرر در مواد 129 و 130 لایحه اصلاحی قانون تجارت به تصویب هیات مدیره و مجمع عمومی عادی برسد؛ در صورتی که بر اثر معامله اخیر به شرکتی آسیبی برسد، جبران خسارت بر عهده مدیران ذینفع و مدیرانی است که اجازه آن را داده اند که همه آن ها متضامناً مسئول جبران خسارت وارده به شرکت می باشند؛ صورتی که معامله بدون تصویب هیات مدیره و مجمع صورت گرفته باشد، چنین معامله ای 3 ظرف سال از تاریخ انعقاد یا کشف آن (در صورتی که معامله مخیافه انجام شده باشد) از سوی شرکت قابل ابطال است (ماده 131).

 

شمول مواد 129 و 131 بر شرکت های هلدینگ:

  • نکته قابل تأمل در خصوص بند پیشین این است که غالب معاملات شرکت هلدینگ با شرکت های وابسته خویش به دلیل اینکه معمولاً دارای عضو مشترک هیات مدیره هستند مشمول محدودیت مندرج در مواد 129 و 130 و 131 قرار می گیرد و باید مصوبه هیات مدیره و مجمع اخذ شود.

 

مسئولیت مدیران در صورت عدم کفایت دارایی:

  • در صورتی که شرکت سهامی ورشکست شود یا پس از انحلال معلوم شود که دارایی شرکت برای تادیه دیون آن کافی نیست، دادگاه صلاحیتدار می تواند به تقاضای هر ذینفع، هر یک از مدیران و مدیرعاملی را که ورشکستگی شرکت یا کافی نبودن دارایی شرکت به نحوی از انحاء معلول تخلفات او بوده است منفرداً یا متضامناً به تادیه آن قسمت از دیونی که پرداخت آن از دارایی شرکت ممکن نیست محکوم نماید (ماده 143)؛ حکم اخیر اختصاص به شرکت سهامی داشته و در شرکت با مسئولیت محدود اجرا نمی شود.

 

تحلیل ماده 141:

 

describing the rule #141

مشاوره حقوقی  شبانه روزی به تمامی شرکت ها

 

مطابق ماده 141 لایحه اصلاحی قانون تجارت: (اگر بر اثر زیان های وارده حداقل نصف سرمایة شرکت از میان برود هیأت مدیره مکلف است، بلافاصله مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام را دعوت نماید تا موضوع انحلال یا بقای رشرکت مورد شور و رأی واقع شود. هرگاه مجمع مزبور رأی به انحلال شرکت ندهد باید در همان جلسه و با رعایت مقررات ماده 6 این قانون سرمایة شرکت را به مبلغ سرمایه موجود کاهش دهد.در صورتی که هیأت مدیره بر خلاف این ماده به دعوت مجمع عمومی فوق العاده مبادرت ننماید و یا مجمعی که دعوت می شود نتواند مطابق مقررات قانونی منعقد گردد هر ذی نفع می تواند انحلال شرکت را از دادگاه صلاحیتدار درخواست کند)؛ ذکر چند نکته در خصوص ماده اخیر لازم است:

 

  • اول اینکه ماده اختصاص به شرکت های سهامی دارد.

  • دوم اینکه منظور از تلف نصف سرمایه شرکت، بر اساس سرمایه ثبت شده در اداره ثبت شرکت ها است ؛ بنابراین اگر سرمایه ثبتی 10 میلیون است و سرمایه شرکت طبق اسناد مالی، به 5 میلیون برسد شرکت مشمول ماده 141 است.

  • سوم اینکه مدیرانی که به تکلیف مقرر در این ماده عمل نکنند طبق ماده 265 همین قانون دارای مسئولیت کیفری هستند.

 

نکته اخیر از این جهت اهمیت دارد که در اعلام ورشکستگی شرکت، طلبکاران می توانند به این دعوی متوسل شوند که اگر سرمایه شرکت تلف شده است، پس چرا مدیران به تکلیف مقرر در ماده 141 عمل نکرده اند و تقاضای تعقیب کیفری آن ها را بنمایند.

 

 

مسئولیت ناشی از بطلان تصمیمات

در صورت صدور حکم قطعی بر بطلان در شرکت سهامی یا بطلان عملیات یا تصمیمات آن، اشخاصی که بطلان مستند به فعل آن ها است، متضامناً مسئول خسارتی خواهند بود که از آن بطلان به صاحبان سهام و اشخاص ثالث وارد شده است (ماده 273).

 

مسئولیت ناشی از بطلان تصمیمات در شرکت های سهامی

  • اعلام نظر مخالف در صورت جلسه هیأت مدیره، اگر یکی از اعضای هیأت مدیره تصمیمی را خلاف قانون یا اساسنامه یا مصالح شرکت دانست، می تواند طبق قسمت اخیر ماده 123 نظر مخالف خویش را در صورت جلسه هیأت مدیره درج کند تا مسئولیتی از باب خسارت احتمالی متوجه وی نگردد؛ همچنین ماده 247، علاوه بر اعلام در صورتجلسه، سلب مسئولیت جزایی از عضو هیأت مدیره (در خصوص عدم مطالبه قسمت پرداخت نشده سهام از سهامداران) را منوط به ارسال اظهار نامه رسمی به هر یک از اعضای هیأت مدیره نموده است.

 

تصویب صورت های مالی در شرکتهای سهامی

تصویب صورت های مالی (ترازنامه و حساب سود و زیان) هر دوره مالی، به منزله مفصا حساب مدیران برای همان دوره مالی است (ماده116)؛ به عبارت دیگر، تصویب صورت های مالی به نوعی تأیید عملکرد و گزارش هیأت مدیره بوده و به نفع مدیران است؛ بنابراین پس از تصویب صورت های مالی، طرح دعوی از سوی شرکت علیه مدیران بابت همان دوره مالی و جهاتی ندارد؛ مگر اینکه صورت های مالی به صورت مشروط تصویب شده باشد یا اثبات شود که مدیران در تهیه صورت های مالی مرتکب تقلب شده اند.

 

مسئولیت مدیر امضاء کننده چک در شرکتهای سهامی

 

responsibility of the signer manager

وکیل امور اسناد تجاری شرکت های سهامی و تعاونی

 

در صورتی که چک شرکت با برگشت مواجه شود مدیران صادرکننده چک با شرکت مسئولیت تضامنی دارند و مسئولیت کیفری نیز با مدیران اخیر است (ماده 19 قانون صدور چک)؛ گفتنی است مدیرانی که چک را امضا نکرده اند مسئولیتی ندارند ولو اینکه صاحب امضاء بوده و می توانست چک را امضا کنند؛ به عنوان مثال: اگر در روزنامه رسمی شرکت آمده باشد که چک با امضای مدیرعامل و یکی از اعضای هیأت مدیره و مهر شرکت معتبر است، در صورت برگشت خوردن چک، علاوه بر شرکت و مدیرعامل ،آن عضوی از هیأت مدیره مسئول است که چک را امضاء کرده است.

 

مسئولیت مدیران بابت مالیات شرکت

مدیران شرکت مطابق ماده 198 قانون مالیات های مستقیم در خصوص مالیات متعلق به شرکت (اعم از عملکرد، تکلیفی، ارزش افزوده و غیره) مسئولیت تضامنی دارند و سازمان امور مالیاتی می تواند آن هارا ممنوع الخروج کند (ماده 202 ق.م.م)، منتها مدیر در صورتی مسئول است که:

 

  • اولاً: صاحب امضا باشد،بنابراین عضو هیأت مدیره ای که حق امضا ندارد مسئولیتی در قبال مالیات شرکت ندارد(رأی هیات عمومی دیوان عدالت اداری).

  • ثانیاً: مالیات باید در زمانی که مدیر صاحب امضا است ((قطعی)) شده باشد، بنابراین اگر مالیات عملکرد سال 95 در سال 97 قطعی شود، مدیر صاحب امضایی که در سال 95 و 96 مدیریت را بر عهده داشته مسئولیتی ندارد و مدیر صاحب امضای بعدی که در زمان وی مالیات قطعی شده است، مسئول پرداخت محسوب می گردد (در خصوص مفهوم ((قطعیت)) مالیات، رجوع کنید، به فصل حقوق مالیات).

 

 

سوالات متداول

لطفا نظر خود را ثبت نمایید:

نظرات کاربران:

قبل از ثبت شرکت شرکای یک شرکت باید اقداماتی برای ثبت شرکت ارایه نمایند؛ اولین اقدام نگارش قرارداد کوفاندر ها می باشد که این قرارداد میزان سهام و وظیفه هر شریک را در فرایند شراکت مشخص می کند و این قرارداد زیربنای اصلی یک شرکت می باشد و در این قرارداد باید دقیقاً شرح وظایف و ساعات کاری شرکا و میزان سهام آنها نیز آورده اعم از مالی و غیر مالی شرکا قید گردد
باسلام شرکت یکی از عقود معین در قانون مدتی است که در حقوق تجارت به شکل شرکتهای بازرگانی که ۷نوع دارند خودرا نشان میدهد.که البته شرکت در قانون مدنی شخصیت حقوقی مستقل ندارد ولی در حقوق تجارت شرکت شخصیت حقوقی مستقل از شرکا داشته و نیز اموال خاص خود را دارد هرکدام از شرکتها شرایط خاص خود را برای تشکیل و مدیریت و تصمیم گیری و انحلال دارد
کاربران گرامی می توانند در هر ساعت از شبانه روز از خدمات مشاوره حقوقی آنلاین و تلفنی موسسه وکیل تلفنی با کادری مجرب و ماهر بهره مند شوند
شرکت‌های مدنی شرکت‌های مدنی شرکت‌هایی هستند که با هدف انجام یک فعالیت مشترک بین دو یا چند نفر تشکیل می‌شوند و می‌توانند در زمینه‌های مختلف کسبب و کار یا پیشه وری فعالیت کنند. هر یک از اعضاء این شرکت‌ها، در سود و زیان فعالیت شرکت به یک میزان سهیم هستند. شرکت های مدنی دو زیرگروه دارند: شرکت‌های انتفاعی شرکت‌های غیرانتفاعی شرکت‌های تجاری شرکت‌های تجاری شرکت هایی هستند که برای انجام عملیات بازرگانی و مالی طی قراردادی رسمی بین دو یا چند نفر با تعیین میزان سرمایه، میزان سود بری و تعیین حدود مسئولیت‌ها تأسیس می‌شوند. شرکت های تجاری هشت زیرگروه دارند: شرکت‌های تجاری-سهامی خاص شرکت‌های تجاری-سهامی عام شرکت‌های تجاری با مسئولیت محدود شرکت‌های تجاری نسبی شرکت‌های تجاری تضامنی شرکت‌های تجاری مختلط سهامی شرکت‌های تجاری مختلط غیرسهامی شرکت‌های تجاری تعاونی تولید و مصرف آمار نشان داده که 86% از افرادی که قصد ثبت شرکت را دارند در اواسط این مسیر، به علت پیچیده بودن آن دست از کار می‌کشند. ثبت شرکت یکی از مسائل ثبتی است که برای یک متخصص امور ثبتی کار ساده ای می‌باشد. به شما پیشنهاد می‌کنیم با مطالعه مقاله ثبت شرکت به یک متخصص امور ثبت شرکت تبدیل شوید و ثبت آنلاین شرکت را به خوبی پیش برید. در ضمن لازم به ذکر است که در این مسیر، آگاه ثبت همواره با مشاوره رایگان تلفنی کنار شما خواهد بود. مراحل ثبت انواع شرکت ها در ادامه به مراحل ثبت انواع شرکت ها می پردازیم و آن هارا به اختصار برای شما شرح می دهیم: 1.ثبت شرکت‌های مدنی ثبت انواع شرکت‌های مدنی (انتفاعی و غیرانتفاعی) شرایط و مراحل تقریباً یکسانی دارند که در ادامه به آنها اشاره می‌شود: در ثبت شرکت‌های انتفاعی و غیر‌انتفاعی، مهم‌ترین بخش تهیه و تنظیم اظهارنامه است که باید به اداره ثبت شرکت‌ها ارائه شود. در تهیه اظهار نامه می بایست به موارد زیر توجه شود: تابعیت نام مؤسسه موضوع فعالیت اسم مؤسس یا مؤسسان شرکت میزان دارایی نقدی و غیرنقدی شرکت آدرس و شماره تماس دفتر مرکزی شرکت نکته: میزان سرمایه با هر مقداری مجاز است. تعداد اعضا باید حداقل دو نفر باشد که ارائه کل مدارک شناسایی آنها الزامی است. مدارک ثبت شرکت‌های انتفاعی و غیرانتفاعی: دو نسخه از شرکت‌نامه، اساس‌نامه، اظهارنامه و صورت‌جلسه مؤسسین کپی مدارک شناسایی هر یک از اعضای شرکت انتفاعی و غیرانتفاعی ارائه مجوز در صورت داشتن، براساس موضوع و محور فعالیت شرکت 2.ثبت شرکت‌های تجاری در بین شرکت‌های تجاری، از رایج ترین نمونه‌های ثبت شرکت‌ها به‌ترتیب می‌توان به شرکت‌های سهامی، شرکت‌های با مسئولیت محدود، شرکت‌های تضامنی و تعاونی اشاره کرد. در ادامه، به شرایط و مدارک موردنیاز در ثبت آنها اشاره می‌شود. ثبت شرکت‌های تجاری سهامی خاص: اقدامات اساسی در ثبت شرکت سهامی خاص شامل امضای اساس‌نامه شرکت توسط کلیه سهامداران، تهیه تعهد سرمایه به امضای هر یک از سهامداران، انتخاب مدیران و بازرسان، تعیین میزان سهام و سمت هر یک از اعضاء، درج آگهی ثبت شرکت و تغییرات ثبت شرکت در روزنامه‌های رسمی می‌شود. مدارک ثبت انواع شرکت مدارک مورد نیاز ثبت شرکت سهامی خاص به شرح زیر است: دو نسخه از اظهارنامه، اساس‌نامه و صورت‌جلسه مؤسسین شرکت کپی کلیه مدارک اعضا ارائه گواهی عدم سابقه کیفری اعضای شرکت و بازرسین ارائه اقرارنامه شرکت ثبت شرکت‌های تجاری سهامی عام: شرکت‌های تجاری سهامی عام شرکت‌هایی هستند که نباید تعداد اعضا آنها کمتر از سه نفر باشد. همچنین داشتن حداقل 500000 ریال برای سرمایه ضروری است. اقدامات اساسی در ثبت شرکت سهامی عام از این قرار است: تهیه و تنظیم اساس‌نامه و اظهارنامه به امضای کلیه مؤسسین افتتاح حساب به اسم شرکت سهامی عام (حداقل تعهد سرمایه ارائه‌شده 35% باشد) ارائه اعلامیه پذیره‌نویسی ارائه سهام اولیه و تعهد سهام تأییدیه بانک به پیوست مدارک اعلام‌شده و تحویل به اداره ثبت شرکت‌ها. آمار نشان داده که 86% از افرادی که قصد ثبت شرکت را دارند در اواسط این مسیر، به علت پیچیده بودن آن دست از کار می‌کشند. ثبت شرکت یکی از مسائل ثبتی است که برای یک متخصص امور ثبتی کار ساده ای می‌باشد. به شما پیشنهاد می‌کنیم با مطالعه مقاله مراحل ثبت شرکت به یک متخصص امور ثبت شرکت تبدیل شوید و ثبت شرکت را به خوبی پیش برید. در ضمن لازم بهذکر است که در این مسیر، آگاه ثبت همواره با مشاوره رایگان تلفنی کنار شما خواهد بود. ثبت شرکت‌های تجاری با مسئولیت محدود: اقدامات اساسی در ثبت شرکت‌های با مسئولیت محدود به شرح زیر است: رضایت و شرایط شرکا میزان سرمایه شرکا موضوع فعالیت شرکت سهم الشرکه و تعداد شرکا نام شرکت عقد قرارداد مدارک مورد نیاز جهت ثبت شرکت‌های با مسئولیت محدود دو نسخه از مدارک شرکت‌نامه اساس‌نامه و صورت‌جلسه هیئت مدیره مجوز فعالیت گواهی عدم سوءپیشینه اعضا تأییدیه غیردولتی بودن فعالیت اشخاص سهامدار حقوقی معرفی‌نامه نماینده یا نمایندگان ثبت شرکت‌های تجاری تضامنی: چنین شرکت‌ها، شرکت‌هایی با تعهدات تضامنی و نامحدود هستند که طی قراردادی بین دو یا چند نفر منعقد و تأسیس می‌شوند. نام تضامنی و یا یکی از شرکا باید در کنار نام شرکت قید گردد. مدارک مورد نیاز جهت ثبت شرکت های تضامنی عبارت‌اند: گواهی نداشتن سوءپیشینه اعضای شرکت مدارک شناسایی هر یک از اعضا اقدامات اساسی ثبت شرکت تضامنی نیز به شرح زیر است: عقد قرارداد به‌صورت رسمی با امضای اعضا ارائه مدارک مورد نیاز، بررسی و ارزیابی اداره ثبت شرکت‌ها در مدت زمان 30 روز کاری ثبت شرکت‌های تجاری-تعاونی تولید و مصرف: این شرکت‌ها به دو دسته تعاونی مصرف و تعاونی توزیع تقسیم می‌شوند و می‌توانند اعضای زیادی بیش از 500 نفر داشته باشند. مدارک مورد نیاز جهت ثبت شرکت‌های تعاونی تولید و مصرف کپی مدارک شناسایی مؤسسین و سهامداران مدارک تحصیلی هیئت مؤسسین امضای اساس‌نامه گواهی نداشتن سوءپیشینه هیئت مؤسسین گواهی پایان خدمت یا معافیت خدمت هیئت مؤسسین اقدامات اساسی برای ثبت شرکت‌های تعاونی تولید و مصرف به شرح زیر است: دریافت مجوز فعالیت تدوین اساس‌نامه افتتاح حساب به نام شرکت تعاونی اعلام پذیرش عضویت از افراد واجد شرایط بررسی و پذیرش اعضا برآورد سرمایه نقدی و غیرنقدی اعضا درج آگهی تأسیس شرکت تعاونی ثبت‌نام اولیه نامزدهای بازرسی و هیئت مدیره ارسال آگهی به اداره تعاون و برگزاری اولین مجمع عمومی شرکت

مشاوره حقوقی تلفنی 24 ساعته ارزان

02147625900

 

مشاوره حقوقی فوری شبانه روزی

09212242670

 

واحد وکالت تلفنی

 

ایمیل وکیل تلفنی

vakiltel@gmail.com

 

ایمیل مالی وکیل تلفنی

vakiltelmali@gmail.com

 

واحد گارانتی مشاوره حقوقی

hade_tavakoli@yahoo.com

 

شماره پیامک مشاوره حقوقی

30007002700242

 

واحد مشاوره حقوقی شعبه تهران: میدان انقلاب - ابتدای کارگر جنوبی - کوچه رشتچی - پلاک 14 - طبقه اول - واحد 3.

 

واحد مشاوره حقوقی شعبه مازندران:

استان: مازندران، شهرستان : آمل، بخش : مرکزی، شهر: آمل، خیابان طالب آملی کوچه توحید4[نیما 3]کوچه توحید6[نیما4]، پلاک 36 طبقه اول واحد اول تلفن اداری:01144442509

 

قوانین و مقررات وکیل تلفنی 

مشاوره حقوقی مشاوره حقوقی تلفنی  مشاوره حقوقی فوری اورژانس مشاوره حقوقی